Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А40-227450/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-227450/23-58-1700

«19» марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19.03.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АРХАНГЕЛЬСКИЙ ПЕР., Д. 6, СТР. 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 16, ОГРН: <***>) о взыскании денежных средств,

с участием: представитель истца – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 22.03.2023г.), представитель ответчика – ФИО3 (удостоверение №6536, доверенность от 09.01.2024г.), ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2024г.),



Установил:

определением от 22.08.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ООО «ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН» о взыскании действительной стоимости доли.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству заявление об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 289 846 002 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательств.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" (101000, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, АРХАНГЕЛЬСКИЙ ПЕР., Д. 6, СТР. 1, ПОМЕЩ. I, КОМ. 16, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2003.

ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала.

16.06.2023 ФИО1 вышел из состава участников Общества. 23.06.2023 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

Исходя из п. 5.2 Устава, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать с его согласия в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Обязательства по выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.


В соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Действующее законодательство предусматривает расчет действительной стоимости доли участника общества на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий получению обществом заявления о выходе участника из общества.

С учетом данных бухгалтерской отчетности за 2022, действительная стоимость доли Истца (25% доли в уставном капитале) в ООО "Юнайтед Экстружн" составляет 289 856 002 руб. Денежные средства в размере 10 000 руб. ответчиком уплачены, задолженность перед истцом с учетом частичного исполнения обязательств составляет 289 846 002 руб,

Поскольку ответчик отсутствие у истца права на выплату действительной стоимости доли не доказал, сведений о выплате истцу действительной стоимости доли в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что истцом не доказана оплата доли в уставный капитал, отклоняются судом. Общество на протяжении длительного временис 2016г. полагало истца участником Общества, последний пользовался корпоративными правами, обратного ответчиком не доказано, при этом требований о внесении доли в уставный капитал Обществом не заявлялось. Обществом и его участниками не инициировался процесс уменьшения уставного капитала.

Расчет действительной стоимости доли ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 893 298 руб. 32 коп. за период с 24.09.2023 по 31.01.2024.

Расчет проверен судом, признан обоснованным и арифметически верным.

Ходатайство истца о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 333 ГК РФ отклоняется судом, поскольку к размеру процентов, взыскиваемых по ст. 395 ГК РФ, положения ст. 333 ГК РФ об уменьшении размера неустойки по общему правилу не применяются (п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7).

Доводы ответчика о неправомерности начисления суммы процентов также отклоняются судом, поскольку порядок и сроки выхода истца из состава участников не освобождают общество от обязанности в срок исполнить обязанность по выплате действительной стоимости доли. Общество имело возможность выполнить обязанность путем в том числе внесения денежных средств на депозит нотариуса. Обстоятельства злоупотребления правом при участии в Обществе Ответчиком не доказано.

Согласно п. 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ЮНАЙТЕД ЭКСТРУЖН" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 289.846.002 (двести восемьдесят девять миллионов восемьсот сорок шесть тысяч два) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 15.893.298 (пятнадцать миллионов восемьсот девяносто три тысячи двести девяносто восемь) руб. 32 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга, по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 06.02.2024г. до даты фактической оплаты задолженности, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200.000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура