Постановление от 2 декабря 2025 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10624/2024

Дело № А57-35122/2023
г. Казань
03 декабря 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Долговой А.Н. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде представителя:

Прокуратуры Саратовской области – ФИО1, удостоверение,

при участии в суде округа представителя:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.11.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025

по делу № А57-35122/2023

по заявлению ФИО2 о включении требования в размере 42 927 635,21 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (далее – должник, ООО «Многопрофильное строительство) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 03.08.2024 № 138, в ЕФРСБ - 30.07.2024.

ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 42 927 635,21 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.12.2024 к участию в деле привлечены ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2025 требование кредитора ФИО2 в размере 42 927 635,21 руб., из которых: 36 072 350,93 руб. - сумма основного долга и процентов по займу, 6 855 284,28 руб. - проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника - ООО «Многопрофильное строительство», оставшегося после завершения расчетов с кредиторами должника, заявившими свои требования в установленный срок, а также после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), при наличии денежных средств должника – ООО «Многопрофильное строительство» на их удовлетворение.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 определение суда первой инстанции от 31.07.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору определением, постановлением, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания подлежащим удовлетворению требование кредитора за счет имущества должника, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами должника, заявившими свои требования в установленный срок, а также после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), при наличии денежных средств должника - ООО «Многопрофильное строительство» на их удовлетворение и принять по делу новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов ООО «Многопрофильное строительство» требование ФИО2 в состав третьей очереди в размере 42 927 635,21 руб., из которых сумма в размере 36 072 350,93 руб. учитывается в части 2 раздела 3 реестра требований кредиторов, а сумма в размере 6 855 284,28 руб. учитывается в части 4 раздела 3 реестра требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Так, согласно позиции кредитора, он не был извещен о наличии у должника имущественного кризиса, у него отсутствовала возможность получать в органах управления должника информацию о внутренних делах должника и фактически контролировать его деятельность, о неудовлетворительном финансовом положении узнал в сентябре 2023 года от супруга, должник принимал участие в муниципальных аукционах, был заключен кредитный договор 26.08.2022, не было исполнительных производств и судебных споров, однако, бывший руководитель должника ФИО5 присвоил и растратил имущество должника, причинил ущерб обществу.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что он действовал исходя из объективных рыночных условий, сделки с должником имели истинную роль и ценность как для кредитора, так и для должника, целесообразность заключения договоров займа заключалась в использовании свободных денежных средств на условиях возвратности и платности; в действиях кредитора отсутствует признак компенсационного финансирования должника.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель Прокуратуры Саратовской области в судебном заседании просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу кредитора - без удовлетворения, считает, что оснований для удовлетворения требований ФИО2 и включения заявленной суммы задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника не имеется.

От ФИО5 поступили возражения на кассационную жалобу ФИО2, которые приобщены к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Многопрофильное строительство» (заемщик) и ФИО2 (займодавец) были заключены следующие договоры займов: № 4 от 20.04.2021 на сумму 5 800 000 руб., № 9 от 25.05.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 16 от 10.06.2021 на сумму 1 100 000 руб., № 24 от 21.06.2021 на сумму 200 000 руб., № 25 от 22.06.2021 на сумму 205 000 руб., № 27 от 23.06.2021 на сумму 200 000 руб., № 38 от 12.07.2021 на сумму 750 000 руб., № 49 от 21.07.2021 на сумму 500 000 руб., № 52 от 23.07.2021, № 57 от 02.08.2021 на сумму 900 000 руб., № 66 от 06.08.2021 на сумму 200 000 руб., № 68 от 11.08.2021 на сумму 100 000 руб., № 69 от 11.08.2021 на сумму 500 000 руб., № 70 от 18.08.2021 на сумму 3 000 000 руб., № 71 от 19.08.2021 на сумму 350 000 руб., № 72 от 19.08.2021 на сумму 550 000 руб., № 73 от 23.08.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 76 от 25.08.2021 на сумму 890 000 руб., № 84 от 08.09.2021 на сумму 230 000 руб., № 92 от 23.09.2021 на сумму 220 000 руб., № 93 от 23.09.2021 на сумму 250 000 руб., № 106 от 19.10.2021 на сумму 125 000 руб., № 122 от 11.11.2021 на сумму 900 000 руб., № 123 от 11.11.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 124 от 11.11.2021 на сумму 1 800 000 руб., № 125 от 11.11.2021 на сумму 1 500 000 руб., № 154 от 03.12.2021 на сумму 320 000 руб., № 161 от 20.12.2021 на сумму 1 000 000 руб., № 162 от 20.12.2021 на сумму 500 000 руб., № 163 от 20.12.2021 на сумму 500 000 руб., № 164 от 22.12.2021 на сумму 500 000 руб., № 165 от 23.12.2021 на сумму 600 000 руб., № 166 от 23.12.2021 на сумму 3 700 000 руб., № 174 от 30.12.2021 на сумму 7 010 000 руб., № 176 от 30.12.2021 на сумму 3 500 000 руб., № 2 от 10.01.2022 на сумму 3 000 000 руб., № 8 от 26.01.2022 на сумму 230 000 руб., № 9 от 03.02.2022 на сумму 150 000 руб., № 10 от 04.02.2022 на сумму 670 000 руб., № 13 от 25.02.2022 на сумму 300 000 руб., № 15 от 17.03.2022 на сумму 820 руб., № 15 от 21.04.2022 на сумму 140 000 руб., № 16 от 28.04.2022 на сумму 800 000 руб., № 20 от 13.05.2022 на сумму 150 000 руб., № 22 от 17.05.2022 на сумму 770 000 руб., № 24 от 26.05.2022 на сумму 30 000 руб., № 25 от 26.05.2022 на сумму 490 000 руб., № 26 от 30.05.2022 на сумму 1 180 000 руб., № 29 от 16.06.2022 на сумму 530 000 руб., № 32 от 20.06.2022 на сумму 430 000 руб., № 36 от 27.06.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 42от 07.07.2022 на сумму 690 000 руб., № 47 от 14.07.2022 на 1 000 000 руб., № 57 от 28.07.2022 на сумму 900 000 руб., № 60 от 11.08.2022 на сумму 700 000 руб., № 69 от 12.08.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 73 от 18.08.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 75 от 19.08.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 76 от 19.08.2022 на сумму 2 000 000 руб., № 77 от 19.08.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 79 от 22.08.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 80 от 24.08.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 81 от 24.08.2022 на сумму 500 000 руб., № 82 от 24.08.2022 на сумму 500 000 руб., № 83 от 24.08.2022 на сумму 60 000 руб., № 86 от 31.08.2022 на сумму 1 500 000 руб., № 90 от 09.09.2022 на сумму 1 000 000 руб., № 91 от 09.09.2022 на сумму 11 500 руб., № 92 от 19.09.2022 на сумму 150 000 руб., № 97 от 14.10.2022 на сумму 1 800 000 руб., № 98 от 14.10.2022 на сумму 371 000 руб., согласно условиям которых займодавец предоставил заемщику денежные средства в качестве займа с указанием срока возврата, соответственно, до 31.10.2021, 28.02.2022, 31.03.2022, 30.07.2022, 31.12.2022, 19.08.2023, 31.08.2023, с условием оплаты процентов за пользование денежными средствами, соответственно, в размере 15%, 17%, 20% годовых от суммы займа за период предоставления займа, с начислением неустойки при просрочке исполнения обязательств по возврату суммы займа из расчета 0,05% в день от суммы просроченного платежа.

Как установлено судами, по вышеуказанным договорам займа займодавцем своевременно исполнены обязательства по предоставлению займа в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Заемщиком (должником) обязательства по возврату заемных денежных средств по договорам исполнены несвоевременно, что явилось основанием для обращения ФИО2 с настоящим требованием в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника.

Согласно расчету задолженность по договорам займа составляет в общем размере 42 927635,21 руб., которая состоит из сумм заемных денежных средств, процентов за пользование заемным денежными средствами и за пользование чужими денежными средствами за период просрочки исполнения обязательств.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно штампу Почты России заявление о включении в реестр требований кредиторов направлено в суд 02.09.2024, следовательно, требование кредитора ФИО2 предъявлено в установленный пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве срок.

Статьей 807 ГК РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 2 статьи 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа. Данное правило в соответствии с пунктом 2 статьи 819 ГК РФ применяется к кредитным отношениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

При разрешении спора судом первой инстанции установлено, что в отношении ООО «Многопрофильное строительство» в соответствии со статьей 89 Налогового кодекса Российской Федерации в период с 20.08.2018 по 05.04.2019 была проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты всех налогов, сборов и страховых взносов за 2016-2018 годы и по ее результатам было вынесено решение № 8 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 01.04.2022, согласно которому сумма доначислений составила 48 185 914,95 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.05.2023 по делу № А57-18269/2022 в удовлетворении требований о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 2 по Саратовской области о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 01.04.2022 № 8 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 по указанному делу оспариваемое решение налогового органа признано недействительным в части доначисления налога на прибыль организаций в сумме 7 719 893,20 руб., соответствующих сумм пени и штрафных санкций, в остальной части – оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.202024 по делу № А57-35122/2023 задолженность по результатам выездной налоговой проверки не погашена и включена в реестр требований кредиторов должника.

Также согласно представленной бухгалтерской отчетности за 2018 год в сравнении с 2017 судом установлено, что кредиторская задолженность общества (код строки 1520) за 2018 год (74028 тыс. руб.) по сравнению с 2017 (1499 тыс. руб.) годом увеличилась на 72 529 тыс. руб. Вместе с тем в налоговой отчетности за период с 01.01.2016 по 31.12.2018 отражены данные без учета доначислений по выездной налоговой проверке.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции пришли к выводу, что именно в период с 01.01.2016 по 31.12.2018 у ООО «Многопрофильное строительство» выявлены признаки имущественного кризиса, в налоговых декларациях реальная информация об обязательствах перед бюджетом не отражена. Подтверждение факта неполной уплаты налогов в бюджет выявлено по результатам выездной налоговой проверки (акт от 16.10.2020 № 8).

Помимо этого, учитывая наличие аффилированности кредитора с должником, установив, что имущественное положение должника в момент получения им финансирования (в период с 20.04.2021 по 14.10.2022) имело признаки неплатежеспособности, посчитав, что в совокупности названные обстоятельства доказывают, что такое поведение свидетельствует о предоставлении в ситуации кризиса скрытого финансирования, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о том, что требование кредитора является обоснованным, однако, не может конкурировать в одной очередности с требованиями независимых кредиторов, следовательно, требование заявителя подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций.

Как разъяснено в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественный кризис) и ему следует обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальное предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Такие риски не могут перекладываться на других кредиторов, соответственно, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты.

В пункте 3.2 Обзора также разъяснено, что невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника.

Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя продолжать деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лиц всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является супругой ФИО6, который с 10.07.2019 по настоящее время является участником ООО «Многопрофильное строительство» с размером доли 75%.

Из материалов дела о банкротстве должника (сведений, содержащихся в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел») следует, что заявления о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займа и договорам аренды транспортных средств заявлены не только супругой должника ФИО2, но и другими членами семьи – ФИО8, ФИО9, ФИО6 и ФИО10 в общей сумме более 250 млн.руб.

При этом, несмотря на ненадлежащее исполнение обязательств должником, ФИО2 и членами ее семьи продолжалось внутреннее финансирование общества, задолженность не истребовалась, хозяйственные отношения не прекращены. Подобные финансовые отношения противоречат обычаям делового оборота и основной цели предпринимательской деятельности – извлечению прибыли.

При таких обстоятельствах, установив аффилированность ФИО2 с должником, а также наличие признаков компенсационного финансирования в действиях кредитора, суды обоснованно требование ФИО2 признали подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доводы ФИО2 об отсутствии в ее действиях признаков компенсационного финансирования, о наличии корпоративного конфликта с бывшим руководителем должника были предметом исследования и оценки судебных инстанций, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А57-35122/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

В.А. Самсонов