Решение от 16 ноября 2018 г. по делу № А11-10150/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-10150/2018
г. Владимир
16 ноября 2018 года
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МУПЖРЭП», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, об обязании предоставить документы, при участии: от истца – ФИО2, лично, ФИО3, по доверенности от 15.01.2018, ФИО4, по доверенности от 25.01.2018; от ответчика – ФИО5, по доверенности, в заседании суда 08.11.2018 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 15.11.2018 до 11 час. 40 мин., до 16.11.2018 до 10 час. 00 мин.,

установил.

ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «МУПЖРЭП» (далее по тексту – ООО «МУПЖРЭП», Общество, ответчик), о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов:

1) списки аффилированных лиц, в том числе из членов Совета директоров по состоянию на 01.01.2018 и по состоянию на 01.10.2018;

2) договоры, заключенные ООО «МУПЖРЭП» с обществом с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ИНН <***>) и дополнительные соглашения к ним, действующие в период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

3) документы, связанные с взаиморасчетами ООО «МУПЖРЭП» с ООО «Биотехнологии»: счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные поручения об оплате принятых работ за период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

4) заключенные в период с 01.01.2018 по 01.10.2018 ООО «МУПЖРЭП» договоры на комплексное обслуживание контейнерных площадок;

5) документы ООО «МУПЖРЭП», связанные с взаиморасчетами по договорам на комплексное обслуживание контейнерных площадок: счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные поручения об оплате принятых работ за период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

6) договоры, заключенные ООО «МУПЖРЭП» с ФИО6 (участник Общества с долей 51 %), на представление ему ссуд, займов за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

7) платежные поручения о перечислении ООО «МУПЖРЭП» ФИО6 ссуд, займов за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

8) документы (платежные поручения, приходные кассовые ордера, бухгалтерские справки), на основании которых ФИО6 производил погашение ссуд, займов ООО «МУПЖРЭП», за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

9) договор займа с ООО «Эко-Мастер» (ИНН <***>), согласно которому ООО «МУПЖРЭП» предоставляет ООО «Эко-Мастер» займ;

10) документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера), на основании которых произведено перечисления займа ООО «Эко-Мастер»;

11) документы (платежные поручения, приходные кассовые ордера), на основании которых ООО «Эко-Мастер» произведено погашение займа ООО «МУПЖРЭП»;

12) штатные расписания ООО «МУПЖРЭП», действующие в период с 01.10.2015 по 01.10.2018 и приказы об утверждении штатных расписаний;

13) протокол общего собрания участников ООО «МУПЖРЭП» об избрании ФИО7 генеральным директором;

14) трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, заключенные с ФИО7, действующие в период с 01.10.2015 по 01.10.2018, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, увольнении;

15) трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, заключенные с ФИО6, действующие в период с 01.05.2016 по 01.10.2018, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, увольнении;

16) налоговые декларации ООО «МУПЖРЭП» по налогу на прибыль и НДС за 1, 2,3 кварталы 2018 года;

17) ведомости начисления заработной платы работникам ООО «МУПЖРЭП» за период с января 2016 года по октябрь 2018 года;

18) ведомости начисления вознаграждения (заработной платы) членам Совета директоров и платежные документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера) о перечислении (выплате) им вознаграждения с января 2018 года по октябрь 2018 года;

19) протоколы заседания Совета директоров за период с 27.12.2017 по 01.10.2018;

20) оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и за период с 01.01.2018 по 30.09.2018.

ФИО2 в обоснование иска указала, что требования о предоставлении документов, изложенные в письмах, не были исполнены Обществом.

Ответчик против удовлетворения иска возразил, представитель в заседаниях и в отзыве от 09.11.2018 указал, что истец является участником Общества с долей в размере 10 % уставного капитала. Более того, ФИО2 работала в ООО «МУПЖРЭП» начальником договорного отдела, а с 01.01.2016 была в должности главного бухгалтера, в связи с чем имела доступ к бухгалтерской и иной документации до прекращения трудового договора с ней – 27.12.2017.

В качестве правового обоснования возражений ответчик сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и на абзац 3, 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражным судом споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

ООО «МУПЖРЭП» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.12.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>, юридический адрес: <...> А.

Генеральным директором Общества является ФИО8.

Участниками ООО «МУПЖРЭП» являются: 1) ФИО2 (10 % уставного капитала); 2) ФИО8 (10 % уставного капитала); 3) ФИО9 (10 %); 4) ФИО10 (10 %); 5) ФИО6 (51 %).

Истец заявлениями от 28.02.2018 № 173/02, от 16.03.2018 № 220/02, от 16.04.2018 № 313/02, от 28.06.2018 № 491/02 обращался в Общество о предоставлении копий документов.

Непредставление ООО «МУПЖРЭП» испрашиваемых документов, указанных в уточненном исковом заявлении, послужило основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к выводу, что уточненные требования подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник Общества имеет право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В соответствии с Информационным письмом № 144 предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в учредительных документах общества может быть установлен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

В статье 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В данном перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Названный перечень не является закрытым - непосредственно в пункте 1 данной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Это могут быть документы, как предусмотренные непосредственно корпоративным Законом, так и иными законами и правовыми актами (в рассматриваемом случае это Налоговый кодекс Российской Федерации, Трудовой кодекс Российской Федерации, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральный закон 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете«, Федеральный закон от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», Приказ Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» (пункты 1, 2, 4), Приказ Минфина России от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению»).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам о деятельности общества, предусмотренным в пунктах 1, 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении его исполнительного органа. Общество по требованию участника Общества обязано представить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суд установил, что в ответ на обращение участника о предоставлении копий документов требования последнего Обществом не удовлетворены, что свидетельствует о необоснованном уклонении Общества от предоставления участнику информации, применительно к положениям статьей 8, 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд исходит из наличия у истца статуса участника Общества, его права на ознакомление с документами о деятельности ООО «МУПЖРЭП», обязанности Общества предоставить документы по требованию участника.

В пункте 9 Информационного письма № 144 указано, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Доказательств невозможности представления истцу соответствующих документов ввиду их отсутствия у ООО «МУПЖРЭП» по какой-либо причине в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Доводы ответчика не принимаются судом на основании нижеследующего.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Суд, удовлетворяя требования, исходит из того, что каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязано доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило каких-либо доказательств, что запрашиваемая информация не может быть представлена, а ее истребование участником с долей участия 10 % причинит какой-либо вред ООО «МУПЖРЭП». Сам факт того, что истца работала в должности генерального бухгалтера не является доказательством того, что полученная информация о хозяйственной деятельности Общества, где может причинить вред коммерческим интересам ответчика, является злоупотреблением права на получение ею как участником Общества информации.

Суд установлено и не оспаривается сторонами, что ФИО2 работала до 31.12.2017 в должности генерального директора Общества.

В силу абзаца 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В данном случае то обстоятельство, что истица работала в должности главного бухгалтера не лишает ее права на получение документов как участницу ООО «МУПЖРЭП», более того, ответчик документально не подтвердил, что в связи с исполнением обязанностей главного бухгалтера у участника имеются надлежащим образом заверенные копии документов, датированных до 31.12.2017.

Также суд учитывает, что основные документы, которые истребуются ФИО2 от Общества в рамках рассмотрения настоящего спора, датированы после 01.01.2018.

Довод Общества о том, что документы за период с 2008 по 2015 годы уничтожены в связи с истечением сроков хранения, не принимается судом, так как в судебном заседании 16.11.2018 истица уточнила требования и указала, что штатные расписания и документы о работе ФИО7 в ООО «МУПЖРЭП» запрашиваются ею за период с 01.10.2018.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества Управления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает недоказанным довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на получении информации о деятельности Общества.

На основании изложенного требование подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 156, 167-171, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «МУПЖРЭП», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, предоставить ФИО2 копии документов, заверенных подписью руководителя и печатью общества с ограниченной ответственностью «МУПЖРЭП» в течение 15 дней с момента вступления в законную силу решения суда, а именно:

1) списки аффилированных лиц, в том числе из членов Совета директоров по состоянию на 01.01.2018 и по состоянию на 01.10.2018;

2) договоры, заключенные ООО «МУПЖРЭП» с обществом с ограниченной ответственностью «Биотехнологии» (ИНН <***>) и дополнительные соглашения к ним, действующие в период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

3) документы, связанные с взаиморасчетами ООО «МУПЖРЭП» с ООО «Биотехнологии»: счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные поручения об оплате принятых работ за период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

4) заключенные в период с 01.01.2018 по 01.10.2018 ООО «МУПЖРЭП» договоры на комплексное обслуживание контейнерных площадок;

5) документы ООО «МУПЖРЭП», связанные с взаиморасчетами по договорам на комплексное обслуживание контейнерных площадок: счета-фактуры, акты выполненных работ, платежные поручения об оплате принятых работ за период с 01.01.2018 по 01.10.2018;

6) договоры, заключенные ООО «МУПЖРЭП» с ФИО6 (участник Общества с долей 51 %), на представление ему ссуд, займов за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

7) платежные поручения о перечислении ООО «МУПЖРЭП» ФИО6 ссуд, займов за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

8) документы (платежные поручения, приходные кассовые ордера, бухгалтерские справки), на основании которых ФИО6 производил погашение ссуд, займов ООО «МУПЖРЭП», за период с 01.05.2016 по 01.10.2018;

9) договор займа с ООО «Эко-Мастер» (ИНН <***>), согласно которому ООО «МУПЖРЭП» предоставляет ООО «Эко-Мастер» займ;

10) документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера), на основании которых произведено перечисление займа ООО «Эко-Мастер»;

11) документы (платежные поручения, приходные кассовые ордера), на основании которых ООО «Эко-Мастер» произведено погашение займа ООО «МУПЖРЭП»;

12) штатные расписания ООО «МУПЖРЭП», действующие в период с 01.10.2015 по 01.10.2018, и приказы об утверждении штатных расписаний;

13) протокол общего собрания участников ООО «МУПЖРЭП» об избрании ФИО7 генеральным директором;

14) трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, заключенные с ФИО7, действующие в период с 01.10.2015 по 01.10.2018, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, увольнении;

15) трудовые договоры, дополнительные соглашения к ним, заключенные с ФИО6, действующие в период с 01.05.2016 по 01.10.2018, приказы о приеме на работу, переводе на другую работу, увольнении;

16) налоговые декларации ООО «МУПЖРЭП» по налогу на прибыль и НДС за 1, 2,3 кварталы 2018 года;

17) ведомости начисления заработной платы работникам ООО «МУПЖРЭП» за период с января 2016 года по октябрь 2018 года;

18) ведомости начисления вознаграждения (заработной платы) членам Совета директоров и платежные документы (платежные поручения, расходные кассовые ордера) о перечислении (выплате) им вознаграждения с января 2018 года по октябрь 2018 года;

19) протоколы заседания Совета директоров за период с 27.12.2017 по 01.10.2018;

20) оборотно-сальдовую ведомость по всем счетам за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 и за период с 01.01.2018 по 30.09.2018.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МУПЖРЭП», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова