Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А21-4605/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2025 года Дело № А21-4605/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Александровой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская» представителя ФИО1 (доверенность от 11.04.2025),

рассмотрев 10.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А21-4605/2021-8,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Департамент Правовой Помощи» (далее – Департамент) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Агросистема», адрес: 236022, Калининград, ул. Лейтенанта ФИО3, д. 5А, оф. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.08.2021 заявление Департамента принято к производству.

Решением от 02.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными заключенных между Обществом и открытым акционерным обществом «Птицефабрика «Атемарская» (далее – Фабрика) договоров от 26.08.2011 на сумму 4 350 000 руб. и от 25.08.2011 на сумму 5 650 000 руб. ФИО2 просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фабрики в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 000 000 руб., а также взыскать с Фабрики в конкурсную массу должника убытки в виде неполученных процентов в размере 8 980 301 руб. за период с 30.08.2011

по 20.11.2022. Определением от 22.06.2023 в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 09.11.2023 определение от 22.06.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции принял по делу новый судебный акт: признал недействительными заключенные между Обществом и Фабрикой договоры беспроцентного займа

от 26.08.2011, от 25.08.2011, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фабрики в конкурсную массу Общества 10 000 000 руб.

и 8 427 287 руб. процентов. В удовлетворении остальной части заявления отказал.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа

от 25.03.2024 определение арбитражного суда от 22.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определениями от 31.10.2024 и от 05.12.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ФИО4 и его финансовый управляющий ФИО5.

Определением от 28.01.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований управляющего.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 определение от 28.01.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 28.01.2025 и постановление от 05.05.2025; признать недействительной сделкой договор беспроцентного займа от 26.08.2011 года на сумму 4 350 000 руб., заключенный между Обществом и Фабрикой; признать недействительной сделкой договор беспроцентного займа от 25.08.2011 на сумму 5 650 000 рублей, заключенный между Обществом и Фабрикой; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фабрики в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 10 000 000 руб., переданных ответчику 29.08.2011; взыскать с Фабрики в конкурсную массу должника убытки в виде неполученных процентов в сумме 8 980 301 руб. за пользование денежными средствами, предоставленными ответчику 29.08.2011.

Конкурсный управляющий полагает вынесенные судебные акты незаконными и необоснованными, существенно противоречащими материалам банкротного дела, основанными на неправильном применении норм материального и процессуального права и подлежащими отмене.

Податель кассационной жалобы считает, что в отношении спорных договоров займа не может быть сделан вывод о наличии у них предусмотренных пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) признаков мнимой сделки, указывающих на недобросовестность.

Конкурсный управляющий полагает необходимым отметить, что судами двух инстанций неправильно определены обстоятельства, входящие в предмет доказывания в рамках настоящего обособленного спора. Суд первой инстанции неправомерно установил, что ответчиком обоснована экономическая целесообразность заключения договоров займа.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о наличии целесообразности оспариваемых сделок для ответчика (заемщика) не имеет процессуального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора и явно противоречит решениям судов трех инстанций по настоящему банкротному делу в рамках обособленных споров 7 и 9, что свидетельствует об отсутствии целесообразности беспроцентных займов за тот же период именно для должника.

Конкурсный управляющий указывает, что выводы судов двух инстанций об отсутствии задолженности именно по оспариваемым договорам не основан на материалах судебного дела, в материалах обособленного спора отсутствуют надлежащие доказательства осуществления между сторонами оспариваемых

сделок каких-либо зачетов.

Податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не дали правовую оценку доказательствам – экспертному исследованию, предоставленному в целях установления факта зачета на основании актов сверок, чем допустили нарушение процессуального законодательства, а именно статьи 71 АПК РФ, не дав правовую оценку заключению специалиста, подтверждающего отсутствие возврата денежных средств по оспариваемым сделкам либо осуществление зачета.

Податель кассационной жалобы обращает внимание на то, что суд первой инстанции не принял в качестве доказательства (апелляционный суд не дал правовую оценку) письменные объяснения, предоставленные руководителем должника ФИО4, который пояснил, что от ответчика не поступало каких-либо заявлений о зачете, писем или претензий об уплате каких-либо средств. Таким образом, судами нарушены нормы процессуального права, а именно, вывод суда о критической оценке объяснений руководителя должника не основан на действующем материальном и процессуальном законодательстве, противоречит материалам судебного дела, объяснения руководителя должника подтверждены материалами обособленного спора – фактом отсутствия доказательств возврата денежных средств либо зачета.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Фабрика возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Фабрики возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписаны договоры беспроцентного займа от 26.08.2011 года на 4 350 000 руб. и от 25.08.2011

на 5 650 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что платежи совершены безвозмездно; достоверность сведений, указанных в назначениях платежей, о том, что они совершены по договорам займа, не подтверждена; спорные платежи являются недействительными на основании статей 10, 167, 168 и 170 ГК РФ и статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

При повторном рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что совершенные должником в пользу ответчика платежи по оспариваемым договорам были зачтены в счет частичного погашения обязательств Общества перед ответчиком по поставке оборудования по контрактам № 24-04/11

от 24.04 2011, № 01-06/11/Я от 01.06.2011, № 11-08/11Л от 11.08. 2011 года и

№ 12-08/11/6К от 12.08.2011, реальность которых, в частности, подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаимных расчетов. Отказ в удовлетворении заявления суд первой инстанции мотивировал следующим: платежи совершены за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве; обстоятельства совершения платежей укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве; оснований для применения статей 10, 167, 168 и 170 ГК РФ не установлено, а также имеются доказательства встречного предоставления по

спорным сделкам; конкурсный управляющий пропустил годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 02.08.2021, оспариваемые договоры заключены в августе 2011 года, следовательно, спорные сделки могут быть признаны недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 168 и 170 ГК РФ.

Заявитель, ссылаясь на положения статей 10, 168 и 170 ГК РФ, не представил в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в данном случае должных доказательств злоупотребления сторонами сделки правом или мнимости оспариваемых платежей. Из материалов дела не усматривается недобросовестное поведение Фабрики или мнимость правоотношений сторон, напротив, судами установлены длительные хозяйственные связи Фабрики и Обществом, а также проведение зачета по спорным договорам займа. Возможное отсутствие равноценного встречного исполнения, на которое ссылается конкурсный управляющий, соответствует диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сроки применения которой к спорным правоотношения давно истекли.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку вопросы реальности хозяйственных отношений сторон являлись предметом тщательного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Выводы судов о погашении спорных займов не опровергнуты конкурсным управляющим; аргументы кассационной жалобы сводятся к

переоценке установленных по делу обстоятельств, однако суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для иной правовой оценки установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А21-4605/2021-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агросистема» ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий А.Э. Яковлев

Судьи Е.Н. Александрова Е.В. Зарочинцева