Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А40-69718/2021

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-69718/21-100-504
г. Москва
23 июня 2021 года
Резолютивная часть решения изготовлена 21 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи И.М. Григорьевой, единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Информ Групп»

3-е лицо – акционерное общество «Планета24 Торговая компания»

о признании договоров недействительными, о взыскании денежных средств

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Информ Групп» о признании недействительным заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп» и ФИО1 договор купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Информ Групп» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 50 000 руб., внесенные по недействительному договору купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019, о признании недействительным заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп» и ФИО1 договор купли-продажи акций №839/05 от 12.05.2020, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Информ Групп» в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 468 850 руб., внесенные по недействительному договору купли-продажи акций №839/05 от 12.05.2020. Исковые требования уточнены истцом в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Судом в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено к участию в деле акционерное общество «Планета24 Торговая компания» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ с 17.06.2021 по 21.06.2021.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик и третье лицо, извещенные о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направило, ответчик отзыва на иск не представил, заявлений и ходатайств, не заявили.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2021 сторонам разъяснено, что согласно п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в случае если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений истца и ответчика, по правилам, предусмотренным ст. ст. 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 30.05.2019 между ответчиком - ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 144/05.

В соответствии с п. 1.2 договора Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-86267-Н в количестве 50 шт. стоимостью 1 000 руб.

Согласно п.1.2 договора общая сумма сделки составляет 50 000 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

В соответствии с п. 1.4 договора Покупатель обязался уплатить Продавцу полную цену договора в день его подписания.

Как усматривается из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 30.05.2019 № 730, однако ответчиком не исполнено обязательство в виде выплаты дивидендов и допуска истца к управлению акционерном обществом.

12.05.2020 между ответчиком - ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 (Покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 839/05.

В соответствии с п. 1.2 договора Продавец принял на себя обязательства передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязался принять и оплатить указанные обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-86267-Н в количестве 327 шт. стоимостью 7 550 руб.

Согласно п.1.2 договора общая сумма сделки составляет 2 468 850 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

В соответствии с п. 1.4 договора Покупатель обязался уплатить Продавцу полную цену договора в день его подписания.

Как усматривается из материалов дела, истец исполнил обязательства по договору, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 12.05.2020 № 253, однако ответчиком не исполнено обязательство в виде выплаты дивидендов и допуска истца к управлению акционерном обществом.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец, полагая, что есть все основания для признания недействительными договора купли-продажи акций от 30.05.2019 № 144/05, договора купли-продажи акций от 12.05.2020 № 839/05, заключенных между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп») и ФИО1 под влиянием обмана и злоупотребления доверием, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намеренно, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ).

Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно данным с сайта Федеральной налоговой службы России в 2020 году ООО Инвестиционная компания «Планета 24» поменяла свое название на ООО «ИНФОРМ ГРУПП», изменился юридический адрес компании, сменился генеральный директор.

В настоящее время Генеральным директором является ФИО2. Учредителем данной фирмы является ранее упомянутое Акционерное общество «Планета24 Торговая компания», генеральный директор которой - ФИО3. При этом ООО Инвестиционная компания «Планета24» является учредителем АО «Планета 24 Торговая компания».

Кроме того, в отношении лиц, осуществляющих деятельность от имени ООО ИК «Планета 24» 20.10.2020 было возбуждено уголовное дело № 12001450007000931.

Принимая во внимание, что ФИО1, оплатив по спорному договору денежные средства в размере 50 000 руб., внесенные по договору купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019, денежные средства в размере 2 468 850 руб., внесенные по договору купли-продажи акций №839/05 от 12.05.2020, приобрел акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства того, что в соответствии условиями договора им на лицевой счет ФИО1 зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступила жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны ФИО3, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Следовательно, он. не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, Договоры купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019, №839/05 от 12.05.2020 заключены ФИО1 под влиянием заблуждения и являются недействительной сделкой, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в порядке статьи 110 АПК РФ. В связи с уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ недоплаченная истцом государственная пошлина в соответствии со ст. 333.40 НК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 178, 179 ГК РФ, ст.ст.4, 64-68, 70-71, 110, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) и ФИО1 договор купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб., внесенные по недействительному договору купли-продажи акций №144/05 от 30.05.2019.

Признать недействительным заключенный между ООО «Инвестиционная компания «Планета24» (в настоящее время ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) и ФИО1 договор купли-продажи акций №839/05 от 12.05.2020, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2 468 850 (два миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч восемьсот пятьдесят) руб., внесенные по недействительному договору купли-продажи акций №839/05 от 12.05.2020.

Взыскать с ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

Взыскать с ООО «Информ Групп» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 (шесть тысяч) руб. госпошлины

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева