Решение от 17 марта 2022 г. по делу № А65-28270/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-28270/2021


Дата принятия решения – 17 марта 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3, дер.Ивановское, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО3, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества – 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – МРИ ФНС №18 по РТ,


с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 17.01.2022,

от ФИО3 – ФИО5, паспорт, ФИО6, доверенность от 01.12.2021, после перерыва ФИО7, доверенность от 01.12.2021, ФИО5, паспорт,

от Общества – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г.Казань (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО3, дер.Ивановское, о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада его участника ФИО3, принятого на основании решения общего собрания от 08.10.2018, о восстановлении права истца на долю в уставном капитале Общества – 100% стоимостью 10 000 рублей, о прекращении имущественного права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2022 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ.

От МРИ ФНС №18 по РТ поступил отзыв, согласно которому в налоговый орган 08.10.2018 от ФИО3 в отношении Общества поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

- заявление о государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное ФИО3, при этом подпись нотариальным образом удостоверена;

- устав Общества;

- нотариально удостоверенная копия решения единственного участника Общества ФИО2 от 08.10.2018;

- документ об оплате госпошлины.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 15.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, заявил ходатайство об отзыве ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу конечного судебного акта по делу №А65-30891/2021.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство об истребовании у ФИО3 оригинала квитанции к приходному ордеру от 16.10.2018, выписки из банка по состоянию 08.02.2019.

ФИО3 указано, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 у него отсутствует, указав, что документы находятся в Обществе, были переданы новому директору, относительно выписки из банка отметил, что оригинал выписки с оттиском печати Сбербанка приобщен судом к материалам.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайство об истребовании документов.

В судебном заседании 09 марта 2022 года был объявлен перерыв до 11 марта 2022 года 14 часов 30 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 11 марта 2022 года в 14 часов 30 минут в том же составе суда, в присутствии сторон.

От Общества поступили пояснения с признанием исковых требований.

Согласно статье 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку признание исковых требований, заявленное Обществом, нарушает права ФИО3, суд отклоняет данное ходатайство.

Отказ от исковых требований к ФИО3 в порядке статьи 49 истцом не заявлено, соответственно заявление о поддержании исковых требований только к Обществу, судом не принимается.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 на предмет давности составления.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний или в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

Учитывая, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 16.10.2018 отсутствует, оснований для назначения судебно-технической экспертизы не имеется.

Истцом также заявлено ходатайство об истребовании у Общества доказательства оплаты дополнительного вклада.

Данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеется справка об отсутствии сведений оплаты со стороны ФИО3, подписанная директором ФИО2, который является истцом.

ФИО3 возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что оплата им произведена в полном объеме, в процессе хозяйственной деятельности он принимал активное участие, в том числе путем внесения денежных средств в целях финансовой помощи Обществу, и истцом пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью «Ремонтные технологии» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 24.11.2017.

Решением единственного участника Общества от 08.10.2018 ФИО8 был принят в состав участников Общества с увеличением уставного капитала с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, на основании поступившего заявления, размер вклада 10 000 рублей.

ФИО3 вносит дополнительный вклад в уставный капитал общества денежными средствами.

Внесены изменения в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества, определив следующий размер и номинальную стоимость доли третьего лица – номинальная стоимость доли ФИО3 равна стоимость внесенного им вклада и составляет 10 000 рублей.

В связи с изменением размера уставного капитала утвержден размер и номинальная стоимость доли участников: ФИО2 – 50% доли 10 000 рублей, ФИО3 – 50% доли 10 000 рублей.

Вклад в уставный капитал Общества должны быть внесены в срок до 08.12.2018.

В последующем, в налоговый орган 08.10.2018 от ФИО3 в отношении Общества поступили документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ, а именно:

- заявление о государственной регистрации, изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, подписанное ФИО3, при этом подпись нотариальным образом удостоверена;

- устав Общества;

- нотариально удостоверенная копия решения единственного участника Общества ФИО2 от 08.10.2018;

- документ об оплате госпошлины.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 15.10.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО3 – 50% доли.

Указывая, что истцом не был оплачен вклад, полагая, что он не является и не являлся участником Общества «Ремонтные технологии» обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Решением единственного участника Общества установлен срок внесения 08.12.2018.

В силу пункта 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 данной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества. Его нарушение влечет последствия, указанные в пункте 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в виде признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

При этом, согласно статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", определяющей перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов лицами, принимаемыми в состав участников общества, в этот перечень не входят.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона (ст. ст. 17-19 Закона N 129-ФЗ).

В статье 17 Закона N 129-ФЗ указан перечень документов, которые должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Указанный перечень является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 данного Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов. Сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, должны быть достоверными и соответствовать установленным законодательством требованиям.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона №129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

- документ об уплате государственной пошлины.

Вышеуказанные документы являются обязательными для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Судом установлено, что в установленный пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Судом установлено, что решение о внесении изменений к Уставу Общества в части увеличения уставного капитала, соответствует нормам действующего законодательства: нотариальным образом заверена подпись единственного участника Общества.

В силу изложенных обстоятельств истец в установленном законом порядке приобрёл статус участника Общества.

Доказательства того, что решение единственного участника Общества было оспорено в установленном законом порядке, материалы дела не содержат.

При этом представленные в материалы дела доказательства в совокупности свидетельствуют о наличии у истца воли на приобретение статуса участника Общества ФИО3

Следует отметить, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу №А65-11048/2021 уставлено, что в материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру и справка о полной оплате доли в уставном капитале от 16.11.2018, которая была принята во внимание.

Истец, возражая против данного документа, указал, что ФИО3 не представлен оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру 16.11.2018.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Доводы истца, что ответчик обязан был предоставить в судебное заседание оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру, подтверждающему совершение оплаты, для проверки данных доказательств на относимость, допустимость и достоверность, подлежат отклонению судом, поскольку доказательств несоответствия представленного в материалы дела копит подлинник документа не имеется, истец о фальсификации представленной копии надлежащим образом не заявлял, в связи с чем суд, принимает данный документ в обоснование внесения в кассу денежных средств в размере 10 000 рублей.

Следует отметить, что ФИО3 представлена выписка из расчетного счета Общества, согласно которой им внесена финансовая помощь в размере 45 000 рублей.

Истцом не представлены доказательства, что данные денежные средства были внесены ФИО2 в кассу Общества, которые в последующем, ФИО3 перечислил на расчетный счет Общества.

На основании пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

В силу положений статей 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Судом установлено, что истцом не представлены доказательства соблюдения Обществом вышеназванных требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не подтвержден факт принятия ООО «Ремонтные технологии» решения об уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного, не доказаны обстоятельства перехода доли ФИО3 к Обществу в связи с невнесением ответчиком вклада в уставный капитал организации.

Следует отметить, что ФИО2 с 2018 года признавал факт участия ФИО3 в деятельности Общества, в том числе как участника Общества.

Соответственно, суд приходит к выводу, что из действий ФИО3 по принятию участия в деятельности Общества, ФИО2 фактически воспринимал его участником Общества, возражений относительно не оплаты дополнительного вклада не заявлял, до момента возникновения корпоративного конфликта.

ФИО3 было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Однако к требованиям о признании несостоявшимся увеличения уставного каптала срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не применяется, поскольку оспариванию подлежит не решение общего собрания участников как таковое, а увеличение уставного капитала, представляющее собой юридический состав, то есть совокупность юридически значимых действий, совершение которых необходимо для увеличения уставного капитала.

При этом принятием решения не исчерпывается определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала.

Исходя из изложенного, к требованиям о признании увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью несостоявшимся, применяется общий срок исковой давности.

Данный вывод находит свое подтверждение в судебной практике, в частности: Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2012 N ВАС-8588/12, Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 05.08.2013 по делу А10-3925/2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

О нарушении своего права истец должен был узнать не ранее истечения 08.12.2018, установленного решением от 08.10.2018 для внесения ФИО3 вклада в уставный капитал. Следовательно, срок исковой давности по рассматриваемому спору истекал 08.12.2021.

Иск подан в суд 09.11.2021, то есть - в пределах срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ суд не усмотрел.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

РЕШИЛ:

Признание исковых требований, заявленное Обществом с ограниченной ответственностью "Ремонтные технологии", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>), отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



СУДЬЯ Э.Г.Мубаракшина