Решение от 31 марта 2024 г. по делу № А56-33500/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33500/2020
31 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта по делу

общества с ограниченной ответственностью "ТРИЛЛИУМ"

к акционерному обществу "КОМБИНАТ СОЦИАЛЬНОГО ПИТАНИЯ "ЮНОСТЬ"

о взыскании,

при участии

от истца – не явился (извещен),

от ответчика – ФИО2 (доверенность от 06.06.2023),



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триллиум" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Комбинат социального питания "Юность" (далее – ответчик) о взыскании 479 730 руб. 10 коп. задолженности по оплате выполненных работ и 397 217 руб. 14 коп. неустойки за просрочку платежа на основании договора № 20/19-КСП от 28.05.2019.

На основании статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иск рассмотрен судом в порядке упрощенного производства.

Решением от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, заявленные требования удовлетворены полностью.

Конкурсный управляющий АО «КСП «Юность» ФИО3 обратилась в суд с заявлением о пересмотре решения от 17.08.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Истец отзыв на заявление не представил.

Представитель истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явился, поэтому заявление рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В обоснование заявления ответчик указал, что Резолютивной частью определения от 17.11.2020 по обособленному спору № А56- 43613/2020/тр.4 требование ООО «Техносфера» (ранее – ООО «Триллиум») включено в 3ю очередь РТК должника АО «КСП «Юность» в размере 876 947 руб. 24 коп., из которых 479 730 руб. 10 коп. – основной долг, 397 217 руб. 14 коп. – неустойка (Прил. 4).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2021 (дата объявления резолютивной части решения 15.06.2021) по делу № А56-43613/2020 АО «КСП «Юность» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>; 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 68, лит. А, пом. 11Н, 17Н) признанно несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2023 г. дело №А56-43613/2020 утверждена конкурсным управляющим АО "Комбинат социального питания "Юность" ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 (дата объявления резолютивной части решения 10.10.2023) по обособленному спору № А56-43613/2020/сд.4 ряд сделок АО «КСП «Юность» с ООО «Техносфера» (ранее – Страница 2 из 4 ООО «Триллиум») были признаны недействительными, в том числе был признан недействительным договор на выполнение ремонтно-строительных работ 10.06.2019 № 21/19- КСП заключенный между АО «КСП «Юность» (заказчик) и ООО «Техносфера» (ранее – ООО «Триллиум» подрядчик).

Так указанным судебным актом, в условиях повышенных стандартов доказывания в банкротстве, было установлено:

«о наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определение Верховного Суда от 26.05.2017 N 306-ЭС16- 20056(6) по делу N А12-45751/2015). Согласно открытым источникам (сайт ФНС в разделе БФО), Должник на момент заключения имел чистый убыток в размере 26 131 000 руб. (отрицательное значение), кредиторскую задолженность за 2017 год в размере 62 млн. руб., за 2018 - 64 млн. руб., за 2019 - 75 млн. руб. Кроме того на момент заключения Сделок в отношении Должника уже было возбуждено ряд исполнительных производств. Согласно открытому источнику (сайт ФНС в разделе Прозрачный бизнес) на 2020 год задолженность Должника перед бюджетом составила примерно 1 млн. руб. Несмотря на указанное финансовое состояние Должника ООО «Техносфера» (ранее - ООО «Триллиум») посчитал должника надлежащим контрагентом (заказчиком) и с ним были заключены Сделки на условиях, предусматривающих минимальное авансирование в размере 10 % от стоимости работ (что также является не свойственным для договоров подряда). Должник, являясь заказчиком подрядных работ, не возражал против непомерно высоких штрафных санкций в размере 1 % от суммы просроченного платежа, что привело к тому, что за короткий срок штрафные санкции составили более 50 % от основной суммы долга. Кроме того, ответчиком не были раскрыты экономические мотивы проведения ремонта в помещениях, которые не используются для осуществления предпринимательской деятельности. Арбитражный суд также принял во внимание пояснения представителя конкурсного управляющего и Комитета имущественных отношений г. Санкт-Петербурга о том, что исходя из осмотра помещений следует сделать вывод об отсутствии факта выполнения подрядных работ. Доказательств выполнения работ ответчиком не представлено. Таким образом, стороны Сделок заключили их на условиях явно недоступных остальным независимым участникам гражданско-правового оборота (минимальное авансирование, высокие штрафные санкции, при явной недостаточности и неплатежеспособности заказчика, при отсутствии объективной и экономической необходимости проведения ремонта у заказчика и т.д.), что указывает на аффилированность сторон. Из указанных обстоятельств следует, что сделки заключались в преддверии банкротства при наличии кредиторской задолженности в размере не менее 26 млн. руб. (в том числе по налогам), с аффилированным кредитором, что свидетельствует об искусственности создания задолженности, что, в свою очередь, привело к причинению ущерба кредиторам должника»

Указанные обстоятельства (вынесение Определения от 13.10.2023 по обособленному спору № А56-43613/2020/сд.4) является основанием для пересмотра Решения от 17.08.2020 по делу № А56-33500/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам; - в РТК должника АО «КСП «Юность», сформированном в рамках дела № А56- 43613/2020, находится кредитор ООО «Техносфера» (ранее – ООО «Триллиум»), который включен в РТК должника (Прил. 8) Определением от 17.11.2020 по делу № А56-43613/2020 на основании Решения от 17.08.2020 по делу № А56-33500/2020 (договор от 28.05.2019 № 20/19-КСП), при этом Судом также принято Определение от 13.10.2023 по делу А56- 43613/2020/сд.4 признающее указанную сделку недействительной, что не отвечает принципу определенности судебных актов.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37.

Основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 в силу части 1 статьи 311 АПК РФ являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новыми обстоятельствами являются, в том числе, признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительная сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункта 2 части 3 статьи 311 ГК РФ). При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам").

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 (дата объявления резолютивной части решения 10.10.2023) по обособленному спору № А56-43613/2020/сд.4 договор № 20/19-КСП от 28.05.2019 признан недействительной сделкой. Указанные обстоятельства являются основанием для пересмотра решения от 17.08.2020 (резолютивная часть от 01.07.2020) по настоящему делу.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что заявление акционерного общества «Комбинат социального питания «Юность» о пересмотре решения от 17.08.2020 (резолютивная часть от 01.07.2020) по новым обстоятельствам подлежит удовлетворению, решение от 17.08.2020 подлежит отмене по новым обстоятельствам.

Дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном Кодексом (часть 2 статьи 317 АПК РФ).

Арбитражный суд повторно рассматривает дело непосредственно после отмены судебного акта в том же судебном заседании, поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно рассмотрения дела по существу в том же судебном заседании (часть 3 статьи 317 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований общество с ограниченной ответственностью «Триллиум» указывало, что между ООО «Триллиум» (подрядчик) и АО «Комбинат социального питания «Юность» (заказчик) 28.05.2019 был заключен договор подряда № 20/19-КСП (договор), согласно п. 1.1 которому подрядчик обязался выполнить ремонтно-строительные работы в помещениях № 1-7, № 1-8, расположенных на первом этаже, общей площадью 40,67 кв.м. Заказчика по адресу: <...> в соответствии с Локально-сметным расчётом, а именно: демонтаж напольного покрытия; демонтаж стенового покрытия; цементная и бетонная стяжка; штукатурка стен; вывоз демонтированного строительного материала, и сдать результат работ заказчику, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы в размере и в порядке, которые установлены договором.

В соответствии с пунктом 1.3 договора сроки начала работ по договору: 31.05.2019, срок окончания работ: 31.07.2019.

Согласно п. 5.6 договора датой исполнения подрядчиком обязанностей, предусмотренных п. 1.1 договора, считается дата подписания заказчиком акта о приёмке выполненных работ по форме КС-2 без замечаний

. Факт выполнения истцом работ по договору подтверждается актом по форме КС-2 о приемке выполненных работ № 1 от 31.07.2019. Возражений от заказчика не поступало. В соответствии с пунктом 2.1 договора цена работ составляет 479 730,00 руб. Общая стоимость выполненных истцом работ составила 479 730,00 руб., что подтверждается актом формы КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 31.07.2019, а также выставленным на его основании счётом-фактурой № 27 от 31.07.2019.

Согласно пункту 2.2 договора оплата осуществляется в безналичной форме путём перечисления денежных средств на расчётный счёт подрядчика, указанный в договоре, в следующем порядке: - первый платёж не позднее 12.07.2019 в размере 47 973,00 руб. - окончательный расчёт осуществляется не позднее 27.12.2019 в размере 431 757,00 руб.

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае задержки платежей по договору, подрядчик вправе потребовать у заказчика выплатить неустойку в размере 1,0% от суммы просроченного платежа, за каждый календарный день просрочки. Согласно расчету истца размер неустойки по состоянию на 02.03.2020 составил 397 217 руб. 14 коп.

Истец 05.03.2020 направил ответчику претензию с требованием об уплате задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу общих правил, предусмотренных пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - Информационное письмо N 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В материалы дела представлены акты формы КС-2 и КС-3 № 1 от 31.07.2019, а также выставленная на их основании счёт-фактура № 27 от 31.07.2019 о выполнении работ на сумму 479 730,00 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 (дата объявления резолютивной части решения 10.10.2023) по обособленному спору № А56-43613/2020/сд.4 установлено, что фактически работы по Договору не выполнялись. Договор заключен в преддверии банкротства при наличии кредиторской задолженности в размере не менее 26 млн. руб. (в том числе по налогам), с аффилированным кредитором, что свидетельствует об искусственности создания задолженности, что, в свою очередь, привело к причинению ущерба кредиторам должника.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, поскольку работы фактически не выполнялись, договор был заключен лишь с целью создания искусственной задолженности, основания для удовлетворения исковых требований ООО «Триллиум» отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Отменить решение от 17.08.2020 (резолютивная часть от 01.07.2020) по новым обстоятельствам.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сергеева О.Н.