Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-376/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-376/2025
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.02.2025 в порядке передоверия;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.04.2025; от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15213/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-376/2025(судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Экватор» третье лицо: ФИО4 о ликвидации общества,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Экватор» (далее – ответчик, Общество, ООО «Экватор»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, наличие в Обществе

корпоративного конфликта предопределяет невозможность совместного компенсационного финансирования в недействующее Общество, одобрение крупных сделок (в том числе привлечение заемного капитала) и в целом, какое-либо планирование его финансово-хозяйственной деятельности и принятие управленческих решений. Истец ссылается на то, что сторонами не ставится под сомнение, что исключать свое участие в уставном капитале Общества каждый участник не намерен в виду возможных злоупотреблений в дальнейшем.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

04.09.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Экватор» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2008 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО4 с долей 60% уставного капитала Общества, ФИО3 с долей 40% уставного капитала Общества.

Согласно протоколу от 27.11.2007 № 1 общего собрания учредителей Общества, доли в уставном капитале, сформированном в размере 10 000 руб. путем внесения имущества, принадлежащего учредителям в следующих долях:

- ФИО3 принадлежит 40% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.

- ФИО4 принадлежит 60% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 000 руб.

Единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, единогласно избран ФИО4 сроком полномочий на 5 лет, то есть до 27.11.2012.

Решением участников Общества (протокол внеочередного общего собрания участников от 12.12.2011 № 1/11) полномочия ФИО4 досрочно прекращены. Генеральным директором Общества избран единогласно ФИО3 сроком полномочий на 5 лет.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 12.12.2016 № 1/16 полномочия генерального директора ФИО3 продлены единогласно сроком на 5 лет.

Протоколом от 10.12.2021 № 2-04/2021 внеочередного общего собрания участников Общества полномочия генерального директора ФИО3 продлены единогласно сроком на 5 лет.

ФИО3 указывает, что в связи с подачей исковых заявлений ФИО4, наличием корпоративного конфликта, невозможностью его разрешить, просит ликвидировать Общество.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств наличия обстоятельств невозможности или существенного затруднения в осуществлении Обществом деятельности истцом в материалы дела не представлено. Из материалов дела не следует, что Общество не может продолжать деятельность.

Истец не подтвердил, что им приняты все иные меры по урегулированию сложившейся ситуации конфликта между участниками, в том числе, по выходу из состава участников Общества, что не запрещено его уставом и действующим законодательством, а также о действиях истца, как учредителя Общества, направленного на назначение и/или проведение общих собраний участников, в том числе, направленных на рассмотрение вопроса о добровольной ликвидации Общества.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-376/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина