Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А57-16682/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-16682/2024
23 декабря 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Гукасовой Е.М.,  

рассмотрев в судебном заседании, проведённом в режиме он-лайн,

дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛАнефть», ИНН <***>, ОГРН <***>,

к Местному благотворительному фонду имени Преподобной Евфросинии Полоцкой, УНП 194903694,

о взыскании денежных средств,

при участии:

представители истца - ФИО1   по доверенности от 12.07.2023 года, ФИО2  по доверенности №618 от 21.03.2024 года, ФИО3   по доверенности

представители ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.06.2024 года, ФИО5 по доверенности от 16.12.2024 года,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» к Местному благотворительному фонду имени Преподобной Евфросинии Полоцкой о применении последствий недействительности решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) от 22.11.2021 «Об одобрении распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете Общества, составленном по стандартам РБСУ» (вопрос повестки дня № 10) и «О распределении чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год (с учетом накопленной, имеющейся чистой прибыли), как это указано в бухгалтерском учете Общества, составленном по стандартам РБСУ» (вопрос повестки дня № 11) в виде взыскания с Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (УНП 194903694) в пользу ООО «ЮКОЛА-нефть» (ИНН <***>) денежных средств в общем размере 21522098,97 рубля, из которых 16 705 608,93 рубля - основного долга, 4 816 490,04 рубля - процентов за пользование чужими средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.


Представители истца поддержали исковые требования.

Представители ответчика высказали возражения против исковых требований поддержав доводы, изложенные в отзыве и письменной позиции.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства, представил письменные возражения. 

Возражения истца приобщены к материалам дела.

От ответчика в материалы дела поступили дополнительные пояснения № 1 к ходатайству о прекращении производства по делу.

Представитель истца против заявленных в дополнительных объяснениях доводов возражал,  представил в материалы  письменные объяснения с обоснованием возражений.

Письменные позиции сторон приобщены в материалы дела.

Арбитражный суд Саратовской области, рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

Арбитражным судом Саратовской области установлено, что спор носит корпоративный характер, предъявленные требования истцом связаны со статусом ответчика как участника Общества, а также с последствиями такого участия и реализацией ответчиком корпоративных прав.

В силу п. 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО «ЮКОЛА-нефть» является <...> здание 9А, корпус 1.

Приведенные обстоятельства определяют подсудность спора Арбитражному суду Саратовской области.

От ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестветретьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, «ЮКОЛА ХОЛДИНГ ИНК.».

Представитель истца против заявленного ходатайства возражал, просил отказать в его удовлетворении, представил письменные возражения на заявленные требования.

Арбитражным судом Саратовской области представленные возражения истца приобщены в материалы дела.

Изучив письменные позиции лиц, участвующих в деле и заслушав устные пояснения сторон относительно заявленного ходатайства, Арбитражный суд Саратовской области не находит оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Привлечение или непривлечение третьего лица в судебный процесс является дискреционным полномочием суда, рассматривающего дело по существу.

Необходимость участия в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 «Об одобрении распределения чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год»  (вопрос повестки дня № 10) и «О распределении чистой прибыли (дивидендов) участникам Общества пропорционально их доли, по результатам деятельности Общества за 2020 год» (вопрос повестки дня № 11) в виде взыскания с Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решения очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 в рамках рассматриваемого спора Обществом не оспариваются.

В ходе рассмотрения дела № А57-33306/2022 о признании решений очередного общего собрания участников ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021 недействительными, определениями Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2023 и 03.08.2023 ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ЮКОЛА ХОЛДИНГ ИНК., а также члены совета директоров Общества были привлечены в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Арбитражный суд Саратовской области обеспечил указанным третьим лицам возможность участвовать в процессе, в котором устанавливались обстоятельства законности принятия решений очередного общего собрания участников  ООО «ЮКОЛА-нефть» от 22.11.2021.

Правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего дела, затрагивают интересы истца и ответчика и не касаются остальных участников Общества.

Судебный акт, вынесенный по результатам рассмотрения дела, не повлияет на права и обязанности указанных лиц по отношению к истцу и/или ответчику.

От ответчика повторно поступило ходатайство о привлечении ФИО10 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Представитель истца возражал против заявленных доводов, просил в удовлетворении ходатайства ответчика отказать.

Арбитражный суд Саратовской области отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика, и повторно отмечает, что правоотношения, рассматриваемые в рамках настоящего дела, затрагивают интересы истца и ответчика, не касаются ФИО10

От истца поступили письменные объяснения по вопросу взыскания процентов, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письменные объяснения приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с приложением проекта мирового соглашения, подписанного со стороны представителя ответчика.

Подпись уполномоченного представителя истца на представленном проекте мирового соглашения отсутствовала.

Уполномоченные представители истца, присутствующие в судебном заседании, наличие намерения урегулировать спор миром не подтвердили.

Арбитражный суд Саратовской области, рассмотрев поступившее ходатайство с учетом положений статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отмечает следующее.

Примирительные процедуры носят добровольный характер и используются по взаимному согласию сторон, в частности заключение мирового соглашения является выражением воли сторон этого соглашения.

С учетом сути мирового соглашения, требующего выражения сторонами единой воли, при отсутствии у сторон либо одной из них такой воли, а также исходя из роли арбитражного суда, который наделен лишь правом оказать сторонам содействие в урегулировании спора, результат исследования вопроса о причинах, которые явились препятствием выражения сторонами либо одной из них соответствующей воли, правового значения иметь не может.

Арбитражным судом установлено отсутствие текста мирового соглашения, подписанного обеими сторонами.  

Арбитражный суд Саратовской области отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны вправе заключить указанное соглашение на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного акта.

Материалами дела установлено, что ООО «ЮКОЛА-нефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002 года.

11.11.2020 ФИО11, владеющий долей в размере 72,032% уставного капитала Общества, умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО12 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) было открыто наследственное дело № 250/2020.

Доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть», принадлежавшая ФИО11, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди.

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (несовершеннолетняя дочь).

19.03.2021 ФИО10 (пережившая супруга ФИО11) обратилась к нотариусу ФИО12 с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО11, в ответ на которое Нотариус выдал ФИО10 запрошенное свидетельство (регистрационный номер 77/56-н/77-2021-1-191).

14.04.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что ФИО10 является участником Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала Общества.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 решением по вопросу повестки дня № 11 распределены пропорционально доле каждого участника Общества часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества за 4-й квартал 2019 года, 1-4 кварталы 2020 года и 1-2 кварталы 2021 года (как это указано в бухгалтерской отчетности Общества, составленной по стандартам РСБУ) в размере 20% от чистой прибыли Общества, что в денежном выражении составляет 223 217 650 руб.

Размер дивидендов Местного Благотворительного Фонда имени Преподобной ФИО15 пропорционального его доле 7,484 % уставного капитала Общества составил 14 189 767,93 рублей.

На основании вышеуказанного решения очередного общего собрания участников Общества в пользу Ответчика были выплачены дивиденды на сумму 14 189 767,93 рублей

(платежное поручение № 2399 от 25.11.2021), а также за Ответчика был уплачен налог на прибыль организаций в общем размере 2 505 841,00 рубль (платежное поручение № 2413 от 25.11.2021).

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023 и кассационным определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2023 (определением Верховного Суда РФ от 01.03.2024 по делу № 5-КГ24-1-К2 в передаче кассационной жалобы ФИО10 для рассмотрения коллегией по гражданским делам Верховного Суда РФ было отказано), доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» признана личным имуществом ФИО11, входящим в наследственную массу; признан отсутствующим режим общей совместной собственности ФИО10 на долю в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть»; возвращена доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО10, в наследственную массу ФИО11; признано незаконным и отменено выданное нотариусом ФИО12 свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191; доля в размере 72,032% уставного капитала ООО «ЮКОЛА-нефть» разделена между наследниками ФИО10, ФИО14, ФИО9, ФИО8, ФИО13, ФИО8 в равных долях, по 12,005% каждому.

Данными судебными актамиподтверждено, что ФИО10 не имела имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, документ, на основании которого была осуществлена государственная регистрация сведений в ЕГРЮЛ об участнике ФИО10 признан незаконным и отменен.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021 признаны недействительными (ничтожными).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 306-ЭС24-18707 в передаче кассационной жалобы ФИО10 на рассмотрение судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Истец указывает, что на основании ничтожного решения очередного общего собрания Общества от 22.11.2021 Местному Благотворительному Фонду имени Преподобной ФИО15 незаконно и безосновательно были перечислены дивиденды, что привело к причинению убытков Обществу.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве Ответчика, заслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗустановлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 9.6 Устава Общества решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Из подпункта 2 пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума, является ничтожным и не порождает каких-либо правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

В пункте 106 и пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указано, что ничтожное решение собрания недействительно с момента его принятия независимо от признания его судом таковым.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить изтого, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как отмечалось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 № 2913/09 по делу № А34-692/2008 вопрос о том, имеет ли юридическую силу решение общего собрания, должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку в общем порядке наряду с иными обстоятельствами спора. Обстоятельства ничтожности решения не требуют обязательного их подтверждения отдельным судебным актом по самостоятельному иску.

Как следует из материалов настоящего дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.07.2024, определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2024 № 306-ЭС24-18707 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения экономической коллегией отказано, признаны недействительными (ничтожными) все решения очередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 22.11.2021, включая решение по вопросу повестки дня № 11 о распределении части чистой прибыли Общества пропорционально доле каждого участника Общества.

Суд также принимает во внимание следующие обстоятельства ничтожности решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу повестки дня № 11 о распределении части чистой прибыли Общества пропорционально доле каждого участника Общества.

Как следует из протокола и материалов очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 «ЗА» принятие решения по вопросу повестки дня № 11 отдано 57,532% голосов участников Общества, из которых 36,016% - ФИО10, 14,032% - ФИО6, 7,484% - Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной ФИО15.

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, вступившим в законную силу, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО10, возвращена в наследственную массу ФИО11 и распределена между наследниками первой очереди по закону в равных долях, свидетельство о праве собственности на долю признано незаконным и отменено.

Довод Ответчика о том, что указанным решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023 ФИО10, как и остальным наследникам первой очереди ФИО11, присуждена доля в размере 12,005% уставного капитала Общества и, следовательно, она являлась участником Общества, не свидетельствует о законности принятого решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 по вопросу повестки дня № 11.

В случае учета голосов ФИО10 в размере 12,005% по указанному вопросу повестки дня, общее количество голосов, отданных «ЗА» принятие решения, будет равным 33,521%, что в любом случае влечет недействительность (ничтожность) такого решения как принятого без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества.

В материалы настоящего дела было представлено исполненное платежное поручение № 2399 от 25.11.2021, согласно которому Обществом в пользу Местного Благотворительного Фонда имени Преподобной ФИО15 выплачены дивиденды на основании решения общего собрания участников Общества от 22.11.2021.

Факт получения дивидендов ответчик не отрицает.

В связи с тем, что решением суда общей юрисдикции установлено, что один из участников Общества, принимавших решение о распределении дивидендов, а именно ФИО10 незаконно владела долей в размере 36,016% уставного капитала Общества, и решением арбитражного суда решение очередного общего собрания участников Общества о распределении прибыли признано недействительным (ничтожным), правовых оснований для получения ответчиком дивидендов не имелось.

Довод Местного Благотворительного Фонда имени Преподобной ФИО15 о том, что определением СКЭС ВС РФ от 18.01.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 признан правомерным переход к ФИО10 супружеской доли в размере 36,016% в уставном капитале Общества является несостоятельным, поскольку решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по делу  № 02-0101/2023, вступившим в законную силу, подтверждено отсутствие у ФИО10 имущественных прав на указанную долю, без которых приобретение корпоративных прав и статуса участника Общества на долю в размере 36,016% невозможно. Кроме того, определением СКЭС ВС РФ от 18.01.2024 № 306-ЭС23-11144 по делу № А57-4383/2022 не подтверждается право ФИО10 на указанную долю. Судом в указанном деле было дано толкование положений Устава Общества о порядке перехода доли к наследникам.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания указанных норм, истец по требованию о взыскании заявленных сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Как следует из пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из доказательств, представленных в материалы дела, следует и сторонами не отрицалось, что на дату принятия решений очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021 и на дату получения ответчиком дивидендов, председателем правления и лицом, осуществляющим фактическое руководство деятельностью Местного Благотворительного Фонда имени Преподобной ФИО15, являлась ФИО10

Осведомленность ФИО10 об отсутствии у нее корпоративных прав участника Общества в размере 36,016% подтверждается выводами, сделанными Замоскворецкий районным судом г. Москвы в решении от 15.02.2023 по делу № 02-0101/2023, которым установлены следующие обстоятельства:

«Несмотря на отсутствие документов, свидетельствующих о наличии совместной собственности в отношении доли, в нарушение ст. ст. 34, 35 СК РФ, ст. 256 ГК РФ и ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате, нотариус г. Москвы ФИО12 выдала ФИО10 спорное свидетельство.

В соответствии с п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. ФИО10, являясь супругой ФИО11 не могла не знать, что доли и акции в хозяйственных обществах принадлежали ФИО11 задолго до вступления в брак с ФИО10 и не были приобретены в период брака» (абзацы 1 и 2 страницы 13)».

Являясь руководителем ответчика, ФИО10 при этом была осведомлена об отсутствии у нее права на долю в уставном капитале ООО «ЮКОЛА-нефть» в размере 36,016% и, соответственно, об отсутствии кворума при принятии решений общего собрания участников о распределении дивидендов, в том числе в пользу ответчика.

Данные обстоятельства свидетельствуют о правомерности исчисления истцом процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ с момента фактического получения ответчиком денежных средств (необоснованных выплат).

Положения Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 на ответчика не распространяются ввиду того, что ответчик является иностранным юридическим лицом, местом регистрации которого является Республика Беларусь.

Факт регистрации ответчика на территории иностранного государства подтверждается материалами дела и представителем ответчика не опровергается.

Оснований в применении к ответчику положений Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 не имеется, поскольку установленный данным Постановлением мораторий на начисление штрафных санкций на период с 01.04.2022 по 01.10.2022 был введен исключительно для российских юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, к которым ответчик не относится.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика суммы уплаченного налога на прибыль, перечисленного Обществом как налоговым агентом.

Факт оплаты налога на прибыль, подтверждается представленным в материалы дела исполненным платежным поручением № 2413 от 25.11.2021.

Рассмотрев данное требование, Арбитражный суд Саратовской области считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Пунктом 1 статьи 24 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что налоговыми агентами признаются лица, на которых в соответствии с настоящим Кодексом возложены обязанности по исчислению, удержанию у налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 275 Налогового кодекса Российской Федерации, если источником дохода налогоплательщика является российская организация, указанная организация признается налоговым агентом и определяет сумму налога с учетом положений настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 5 статьи 286 Налогового кодекса Российской Федерации,

российские организации, выплачивающие налогоплательщикам доходы в виде дивидендов, а также в виде процентов по государственным и муниципальным ценным бумагам, подлежащим налогообложению в соответствии с настоящей главой, определяют сумму налога отдельно по каждому такому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов.

Согласно статьям 78, 79 Налогового кодекса Российской Федерации в случае излишне уплаченного или излишне взысканного налога, налогоплательщик имеет право обратиться с соответствующим заявлением к налоговому органу о возврате (зачете) излишне уплаченной или взысканной суммы в порядке, установленным Налоговым кодексом.

Факт признания сделки недействительной не является достаточным основанием для внесения изменений в бухгалтерский и налоговый учет участников сделки и перерасчета их налоговых обязательств. Признание сделок по выплате дивидендов недействительными не влечет автоматической обязанности налогового органа возвратить Обществу сумму необоснованно уплаченного налога на прибыль.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает, что необоснованно полученными Ответчиком являются не только денежные средства, перечисленные в качестве дивидендов, но и налог на прибыль, уплаченный Обществом за Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной ФИО15 как ее налоговым агентом.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать Местному благотворительному фонду имени Преподобной Евфросинии Полоцкой в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу №А57-16682/2024.

Взыскать с Местного благотворительного фонда имени Преподобной Евфросинии Полоцкой (УНП 194903694) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть»  (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в размере 16705608,93 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4816490,04 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                              

                                    В. Е. Козикова