Решение от 22 ноября 2018 г. по делу № А41-48107/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-48107/2018
23 ноября 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения 20 ноября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи М.А. Мироновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Алмазник»

к ООО «АКТИВМОНТАЖ»

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Алмазник» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (далее – ответчик) о признании договора № 09/06/16-Т16 финансирования под уступку денежного требования от 09.06.2016, заключенного между ООО «АКТИВМОНТАЖ» и ООО «Тирекс» недействительным.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик представителя в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Через канцелярию суда представил отзыв на исковое заявление.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Тирекс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Алмазник» о взыскании денежных средств в сумме 515 119 руб. 95коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Активмонтаж» обратилось в Арбитражный суд города Москвы в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне взыскателя в правоотношении, установленном решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2016 по делу №А40-222127/16-55-1672.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 августа 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 года, заявление ООО «Активмонтаж» удовлетворено.

В настоящем иске истец ссылается на недействительность договора уступки, поскольку полагает, что договор № 09/06/16-Т16 финансирования под уступку денежного требования от 09 июня 2016 года фактически составлен после указанной в нем даты, на момент заключения оспариваемого договора уступки уступаемое право существовало не в том объёме, который указан в договоре, уведомление об уступке в нарушение условий договора направлено не ООО «Тирекс», а новым кредитором с нарушением двух месячного срока, после заключения спорного договора в суд с иском о взыскании задолженности обратилось ООО «Тирекс», а не новый кредитор, предмет договора, по мнению истца не согласован, в связи с чем договор уступки не может считаться заключенным, договор является притворной сделкой, поскольку в договоре не была установлена стоимость уступленного права и порядок его оплаты, уступка права требования не была оплачена ответчиком, а следовательно, стороны совершили притворную сделку, прикрыв договором финансирования под уступку права требования договор дарения между юридическими лицами.

Суд находит доводы истца несостоятельными в виду следующего.

Как следует из материалов дела, 09.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Тирекс» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АктивМонтаж» (цессионарий) был заключен договор № 09/06/16-Т16 финансирования под уступку денежного требования, согласно п. 1 которого, ООО «АктивМонтаж» передало ООО «Тирекс» денежные средства в счет денежного требования к ООО «Алмазник», вытекающего из поставки по договору № 12/12/03/01 от 03.12.2012.

Согласно п. 2 договора № 09/06/16-Т16 ООО «Тирекс» передало ООО «АктивМонтаж» право требования основного долга в размере 486 590 руб. 43 коп., а также неустойки, вытекающей из договора, заключенного между ООО «Тирекс» и ООО «Алмазник».

В соответствии с п. 14 договора № 09/06/16-Т16 право требования перешло от ООО «Тирекс» к ООО «АктивМонтаж» с даты подписания договора № 09/06/16-Т16 от 09.06.2016.

ООО «Активмонтаж» 04.04.2017 в адрес ООО «Алмазник» направлено уведомление о заключении договора финансирования под уступку денежного требования № 09/06/16-Т16 от 09.06.2016, заключенного между ООО «Тирекс» и ООО «Активмонтаж» с требованием оплаты долга.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (статья 830 ГК РФ).

При этом, в соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Порядок определения момента перехода будущего требования установлен п. 2 ст. 826 ГК РФ, согласно которому при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Из содержания оспариваемого договора по уступке права требования (цессии) видно, что стороны сослались на обязательства по поставке товара (договор поставки от 03.12.2012 № 12/12/03/01), из которого возникла задолженность. Условия договора позволяют установить предмет уступки, согласованный сторонами.

Между указанными сторонами договора отсутствует спор либо иные разногласия по поводу предмета уступленного права.

Доказательств того, что документы, подлежащие передаче новому кредитору в связи с уступкой прав требования, не были переданы прежним кредитором, истцом в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, не передача цедентом документов не является основанием для того, чтобы сделать вывод, что стороны не согласовали предмет договора, либо цессионарий не принял уступленное право требование.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Довод истца о злоупотреблении правом сторонами при заключении договора уступки прав требований, несостоятелен.

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом – это всегда виновное правонарушение, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Кодекса как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Таким образом, договор уступки права требования, не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов виновного лица.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Согласно положениям статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Между тем, оспариваемый договор уступки не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Из существа оспариваемого соглашения не вытекает его безвозмездность. Напротив, положения пункта 4 оспариваемого договора предполагают его возмездность.

Неполучение от цессионария встречного предоставления по договору может указывать на ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору цессионарием, но не свидетельствует о безвозмездности оспариваемого договора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, факт безвозмездности оспариваемого договора истцом не доказан.

Ссылка истца на отсутствие доказательств оплаты цены уступаемого права подлежит отклонению с учетом пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" в котором разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия у договора цессии признака притворности не истцом не представлено.

Так, договор цессии соответствует цели сделки по уступке, установленной статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации: в результате его совершения произошел переход прав требования к новому кредитору.

В материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены заключенной сторонами сделкой уступки прав требования. Напротив, из материалов дела усматривается, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора.

Поскольку истец документально не подтвердил притворный характер сделки, у суда отсутствуют основания полагать, что сделка является недействительной (ничтожной).

Доказательств того, что договор фактически составлен и подписан после указанной в нем даты заключения, истцом также не представлено. Факт не отражения в документах бухгалтерского учета сведений об уступленном праве требования сам по себе не может свидетельствовать о фактической дате составления и подписания договора уступки.

Более того, истец не был лишен возможности в ходе судебного заседания заявить ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения фактической даты составления оспариваемого договора, даты его подписания и проставления печатей, а также на предмет определения принадлежности подписей в данном договоре соответствующим лицам.

Вместе с тем, истец таким правом не воспользовался, ходатайств о назначении экспертизы не заявлял.

Факт несвоевременного направления в адрес истца уведомления о состоявшейся уступки, а также обращения в суд с иском о взыскании задолженности прежним кредитором, может указывать на ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору одной из сторон и, соответственно повлечь для сторон данного договора определенные правовые последствия, как то отказ в удовлетворении исковых требований, исполнение должником обязательств ненадлежащему кредитору и т.д., однако не свидетельствует о несоответствии договора уступки требованиям законодательства.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья М.А. Миронова