Решение от 4 мая 2017 г. по делу № А33-26054/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

04 мая 2017 года

Дело № А33-26054/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 мая 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

к ФИО3

о признании решения недействительным,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «24АВТО.РУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ответчика (ФИО3): ФИО4, представителя по доверенности от 14.02.2017,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, к обществу с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (далее – ООО «Мета Дизайн») о признании ничтожным решения № 01, подписанного 14.01.2016 от имени ООО «Мета Дизайн» генеральным директором ФИО3, о признании недействительной записи, внесенной 22.01.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю за основным государственным регистрационным номером <***> о регистрации общества с ограниченной ответственностью «24АВТО.РУ» (далее – ООО «24АВТО.РУ») при создании, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 22.01.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 29.11.2016 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «24АВТО.РУ».

Судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 05.04.2017 принят частичный отказ от иска ФИО1 в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц и обязании внести запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ее недействительности. Прекращено производство по делу № А33-26054/2016 в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц и обязании внести запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ее недействительности.

Определением от 05.04.2017 к участию в деле № А33-26054/2016 в качестве соистца привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

Определением от 05.04.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (далее - ФИО3). Судебное разбирательство по делу отложено на 03.05.2017.

Истцы, ООО «Мета Дизайн», третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (путем направления копий определений по делу, а также путем размещения информации о времени и месте судебного заседания в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проведено в отсутствие указанных лиц (их представителей).

В обоснование требований истцы указывают, что при принятии решения от 14.01.2016 № 01 о создании ООО «24АВТО.РУ» общее собрание участников ООО «Мета Дизайн» не проводилось, соответственно решение от 14.01.2016 № 01 является ничтожным.

ООО «Мета Дизайн», ФИО3 представили отзывы на исковое заявление, в котором с заявлением не согласились, просят в удовлетворении исковых требований отказать. Указывают, что для учреждения дочернего общества не требуется проведение общего собрания. Считают, что истцами пропущен срок исковой давности для защиты своих прав, кроме того полагают, что истцы не обосновали наличие заинтересованности в оспаривании решения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Мета дизайн» зарегистрировано 25.09.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району г. Красноярска Красноярского края за основным государственным регистрационным номером <***>.

На момент создания участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50 %; ФИО3 с долей 50 %.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 14.11.2016 участниками ООО «Мета дизайн» являлись: ФИО1 с долей 50 %; ФИО3 с долей 50 %, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 03.12.2009.

14 января 2016 года ООО «Мета дизайн» в лице директора ФИО3 приняты решения.

1. Создать общество с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» в соответствии с действующим законодательством.

2. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» и зарегистрировать общество в Межрайонной ИФНС №23 России по Красноярскому краю.

3. Сформировать уставной капитал в размере 10 000 руб. оплатить 100% уставного капитала денежными средствами в течение 4х месяцев с момента государственной регистрации общества. Распределить доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» в следующем порядке: участник:

ООО «Мета дизайн» - 10 000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале общества.

4. Определить место нахождения общества: 660074, Россия, <...>.

5. Назначить на должность генерального директора ФИО3

ФИО3 представлены в Межрайонную ИФНС №23 России по Красноярскому краю для государственной регистрации документы в соответствии с распиской: заявление по форме №Р11001, документ об уплате государственной пошлины, решение №01 от 14.01.2016 единственного учредителя ООО «Мета дизайн» о создании ООО «24 АВТО.РУ», устав ООО «24 АВТО.РУ».

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись за ОГРН <***> о создании ООО «24 АВТО.РУ».

Между ФИО1 и ФИО2 заключен договор от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому ФИО1 продал свою долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (50 %) ФИО2. Указанный договор прошел нотариальное удостоверение.

В силу пункта 6 договора от 22.11.2016 № 24 АА 2471840 доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела участниками ООО «Мета дизайн» являются: ФИО3 с долей 50 % (запись внесена в ЕГРЮЛ 03.12.2009); ФИО2 с долей 50 % (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 30.11.2016). Директором является ФИО3, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 10.02.2005.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела единственным участником ООО «24 АВТО.РУ» является ООО «Мета Дизайн». Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 22.01.2016.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По настоящему делу заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) решения № 01, подписанного 14.01.2016 от имени ООО «Мета Дизайн» генеральным директором ФИО3 о создании ООО «24 АВТО.РУ».

Ответчики указывают на пропуск истцами срока исковой давности на обращение в суд за защитой своих прав.

Изучив указанные доводы, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

На основании пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

При этом пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества установлены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В пункте 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В абзаце 2 пункта 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, что Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3 - 5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статьи 181.5 ГК РФ).

В данном случае истцы, указывая на ничтожность решения, ссылаются на непроведение общего собрания – на его принятие в отсутствие необходимого кворума (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на то обстоятельство, что оно нотариально не удостоверено, а иной способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состав участников общества, уставом общества не предусмотрен (подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1, пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, а не на Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения которого не содержат норм о ничтожности решений, принятых при несоблюдении указанных требований (за исключением пункта 6 статьи 43 данного закона).

При таких обстоятельствах применению подлежит шестимесячный срок исковой давности, предусмотренный в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела 14.01.2016 ООО «Мета дизайн» в лице директора ФИО3 приняты решения, связанные с созданием общества с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» (протокол от 14.01.2016 № 01).

1. Создать общество с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» в соответствии с действующим законодательством.

2. Утвердить устав общества с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» и зарегистрировать общество в Межрайонной ИФНС №23 России по Красноярскому краю.

3. Сформировать уставной капитал в размере 10 000 руб. оплатить 100% уставного капитала денежными средствами в течение 4х месяцев с момента государственной регистрации общества. Распределить доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «24 АВТО.РУ» в следующем порядке: участник:

ООО «Мета дизайн» - 10 000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале общества.

4. Определить место нахождения общества: 660074, Россия, <...>.

5. Назначить на должность генерального директора ФИО3

При этом материалами дела не подтверждается, что при принятии решения от 14.01.2016 № 01 проводилось общее собрание участников ООО «Мета дизайн», ФИО1 извещался о дате и времени его проведения и принимал участие в его голосовании.

Ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие то, что истцы узнали о принятом решении о создании ООО «24 АВТО.РУ» ранее чем за шесть месяцев до обращения в суд с исками о защите своих прав.

Судом также установлено, что с первым иском о защите своих прав (о признании сделок, заключенных между ООО «24АВТО.РУ» и ООО «Мета Дизайн» недействительными - дело № А33-18468/2016) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края 09.08.2016.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что по настоящему делу ФИО1 обратился в арбитражный суд 15.11.2016 (штамп канцелярии Арбитражного суда Красноярского края) доводы ответчиков о пропуске ФИО1 срока давности обращения в суд признаны судом не обоснованными.

Судом установлено, что между ФИО1 и ФИО2 заключен договор от 22.11.2016 № 24 АА 2471840, согласно которому ФИО1 продал свою долю в уставном капитале ООО «Мета Дизайн» (50 %) ФИО2. Указанный договор прошел нотариальное удостоверение.

В силу пункта 6 договора от 22.11.2016 № 24 АА 2471840 доля в уставном капитале общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Доказательства того, что ФИО2 до покупки доли знал о принятом решении о создании ООО «24 АВТО.РУ» и мог обратиться в Арбитражный суд Красноярского края в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, доводы ответчиков о пропуске ФИО2 срока давности обращения в суд признаются судом не обоснованными.

Изучив материалы дела, суд исходит из следующего.

Как уже отмечалось, в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из указанных положений законодательства, суд полагает, что с заявлением о признании недействительным решения органа управления юридического лица (общего собрания) может обратиться лицо, являвшееся участником общества не только на момент проведения оспариваемого собрания, но и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

Материалами дела подтверждается, что 22.11.2016 ФИО1 продал свою долю в уставном капитале общества ФИО2 Сделка нотариально удостоверена. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, на дату рассмотрения иска ФИО1 утратил статус участника ООО «Мета-Дизайн» в связи с отчуждением доли ФИО2

После того как ФИО1 утратил статус участника общества, прекратились корпоративные правоотношения между ним и ООО «Мета-Дизайн». После отчуждения доли какие-либо права и законные интересы ФИО1 оспариваемым решением не могут считаться нарушенными.

Соответственно, ФИО1 лишился права на обжалование корпоративного решения ООО «Мета дизайн» о создании другого юридического лица - ООО «24 АВТО.РУ».

На момент рассмотрения дела владельцем ранее принадлежащей доли ФИО1 в ООО «Мета дизайн» является ФИО2

Судом, с учетом пояснений сторон, установлено, что ООО «24 АВТО.РУ» после создания переданы основные активы ООО «Мета дизайн». При этом поскольку ФИО2 является участником ООО «Мета дизайн», а не ООО «24 АВТО.РУ», наличие оспариваемого решения препятствует ФИО2 осуществлять свои права по контролю за активами ООО «Мета дизайн», а также участвовать в распределении прибыли от их использования.

При этом судом учтено, что в соответствии с уставом ООО «24 АВТО.РУ» все решения в обществе принимаются единственным учредителем (участником) ООО «Мета дизайн» в лице директора ФИО3, в то время как в ООО «Мета дизайн» ключевые решения, отнесенные к компетенции общего собрания участников, принимаются всеми участниками общества, включая ФИО2

Учитывая изложенное, оспариваемое решение по созданию дочернего юридического лица (ООО «24 АВТО.РУ») затрагивает права и законные интересы ФИО2 как участника корпорации ООО «Мета дизайн».

Ответчики указывают, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, поскольку для учреждения ООО «24 АВТО.РУ» не требовалось проведение общего собрания.

Вместе с тем, как уже отмечалось, в силу пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, в том числе, принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц.

Пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, законодателем установлено минимальное количество голосов (которое принято называть большинством простым в отличие от квалифицированного большинства) для принятия решений (50 % + 1 голос).

Учитывая изложенное в условиях, когда участниками общества с ограниченной ответственностью являются два лица с равными по размеру долями, любое решение общего собрания участников такого общества должно быть принято ими единогласно.

Поскольку факт принятия решения о создании ООО «24АВТО.РУ» в отсутствие необходимого кворума (без голосования второго участника) ответчиками не опровергнут, суд признает его ничтожным, поэтому требования ФИО2 подлежат удовлетворению.

Поскольку оспариваемое решение принято ООО «Мета дизайн», ФИО3 действовал от имени ООО «Мета дизайн», требования о признании недействительным в силу ничтожности решения подлежат удовлетворению к ООО «Мета дизайн», поэтому в иске к ФИО3 судом отказано.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу этого принципа недозволенными (неправомерными), признаются злоупотреблением правом.

Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, довод ответчика о том, что истец злоупотребляет правом, обращаясь в суд с настоящим иском и его действия направлены исключительно на причинение вреда обществу, парализацию его нормальной хозяйственной деятельности судом отклоняется, поскольку не подтвержден документально и именно ответчиком не соблюдаются требования действующего законодательства, чем нарушаются права истца на участие в управлении делами корпорации.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом результата рассмотрения требований, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 5 100 руб. государственной пошлины.

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение от 14.01.2016 № 01, принятое обществом с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО3 о создании общества с ограниченной ответственностью «24АВТО.РУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мета Дизайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур