Решение от 22 апреля 2021 г. по делу № А29-5327/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5327/2019
22 апреля 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2021 года, полный текст решения изготовлен 22 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шершунова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО «НьюТек Сервисез» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

к должнику - АО «Усинскгеонефть» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (ранее – ОАО «Усинскгеонефть»)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от должника: ФИО2 – по доверенности от 14.08.2020;

от уполномоченного органа: ФИО3 – по доверенности от 08.02.2021;

от ООО «Пайпер Сервис» (конкурсный кредитор): ФИО4 – по доверенности от 11.01.2021;

ФИО5 (конкурсный кредитор, акционер);

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.09.2020 по делу № А29-5327/2019 отношении АО «Усинскгеонефть» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО6.

Временный управляющий направил в арбитражный суд ходатайство об открытии процедуры конкурсного производства с документами.

В результате проведенного анализа финансового состояния должника финансовый управляющий ФИО6 пришла к следующим выводам:

1. В течение всего исследуемого периода (с 01.01.2017 по 01.01.2020) АО «Усинскгеонефть» обладало низким уровнем платежеспособности и ликвидности.

2. С 2017 года и до окончания исследуемого периода наблюдается постепенное сокращение темпов роста величины получаемой должником выручки при снижении темпов роста производственных затрат, что в конечном итоге привело к снижению доходов от операционной деятельности должника.

3. Себестоимость продаж слишком высокая.

4. С 2017 года должник обладал крайне низким уровнем рентабельности (эффективности) своей деятельности. Начиная с 2019 года деятельность АО «Усинскгеонефть» убыточная.

5. Значение степени платежеспособности ниже нормативного во всем анализируемом периоде.

6. На конец анализируемого периода значение коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, указывают на полную финансовую зависимость АО «Усинскгеонефть».

7. Деятельность должника не была эффективной во всем исследуемом периоде, о чем свидетельствуют низкие показатели деловой активности. Значения показателя принимают отрицательные значения коэффициентов, характеризующих деловую активность.

Все мероприятия, проведение которых отнесено к процедуре наблюдения, в том числе проведения первого собрания временным управляющим исполнены.

На собрании кредиторов, состоявшемся 05 апреля 2021 года, участниками собрания принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства.

От кредитора Банка ВТБ (ПАО) в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых кредитор поддержал ходатайство временного управляющего о введении процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании представитель должника относительно введения процедуры конкурсного производства возражал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки проекта мирового соглашения и об обязании временного управляющего проработать вариант мирового соглашения. Конкурсный кредитор ФИО5 относительно введения конкурсного производства возражает, ходатайство об отложении поддержал.

Представитель ООО «Пайпер Сервис» поддержал ходатайство временного управляющего, относительно отложения возражает, подписывать мировое соглашение на озвученных условиях общество не намерено.

Представитель уполномоченного органа ходатайство временного управляющего поддержал, относительно отложения возражает, поддержал позицию ООО «Пайпер Сервис».

Суд протокольным определением в удовлетворении ходатайства об отложении и обязании временного управляющего проработать вариант мирового соглашения отказал, исходя из следующего.

Ни к дате собрания кредиторов, ни к дате судебного заседания должником проект мирового соглашения не разработан, при этом заключение мирового соглашения возможно и в процедуре конкурсного производства (ст. 154 Закона о банкротстве).

Более того, у должника происходит наращивание текущих обязательств (согласно пояснениям представителя должника их объем составляет порядка 700 млн. руб.), а силу части 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

ООО «Пайпер Сервис» согласно определению Арбитражного суда Республики Коми от 30.12.2020 является кредитором по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, при этом общество заявило возражения против отложения и утверждения мирового соглашения.

Довод должника о необходимости учета прав работников и социальной значимости деятельности должника судом не принимается, т.к. он не основан на нормах Закона о банкротстве, который представляет работникам повышенную защиту (например, определяя очередность удовлетворения их требований).

Заслушав присутствующих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

АО «Усинсгеонефть» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми 14.10.2002, предприятию присвоен основной государственный регистрационный номер: <***>. Основным видом деятельности должника является предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата.

В силу статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (статья 3 Закона о банкротстве).

В отчете временного управляющего указано, что общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 607 799 724,86 руб.; сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдение опубликовано в газете «Комерсантъ» 12.09.2020, на ЕФРСБ – 02.09.2020.

По результатам финансового состояния должника временным управляющим сделаны следующие выводы - о невозможности восстановления платежеспособности должника, введении конкурсного производства, достаточности средств для покрытия расходов по делу.

Временный управляющий в заключении о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства АО «Усинскгеонефть» указал, что по результатам анализа значений и динамики коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, и сделок должника можно сделать вывод об отсутствии признаков преднамеренного банкротства.

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 05.04.2021, кредиторами приняты, помимо прочих, следующие решения:

- обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании АО «Усинскгеонефть» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- выбрать арбитражным управляющим ФИО7 СРО ААУ «Созидание»;

- определить постоянное место собраний - <...>.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

При отсутствии доказательств наличия у должника финансовой возможности для удовлетворения иных заявленных требований кредиторов, а также оценив в совокупности, представленные в материалы дела документы, учитывая выводы, сделанные временным управляющим по итогам процедуры наблюдения, суд приходит к выводу о наличии оснований для открытия в отношении АО «Усинскгеонефть» процедуры конкурсного производства.

В силу статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Союзом арбитражных управляющих «Созидание» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО7 и документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым Федеральным законом о банкротстве к арбитражным управляющим.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд утверждает в качестве конкурсного управляющего АО «Усинскгеонефть» ФИО7 (почтовый адрес: 119071, <...>; член союза арбитражных управляющих «Созидание»).

Согласно статье 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Руководствуясь ст. ст. 53, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 167 - 170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении АО «Усинскгеонефть».

2. Признать АО «Усинскгеонефть» (169710, <...>) несостоятельным (банкротом).

3. Открыть в отношении АО «Усинскгеонефть» процедуру банкротства конкурсное производство.

4. Утвердить конкурсным управляющим ФИО7 (почтовый адрес: 119071, <...>; член Союза арбитражных управляющих "Созидание").

5. Прекратить полномочия органов управления организации.

6. С даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника, а также отменяются иные ограничения по распоряжению имуществом должника.

7. Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на «18» октября 2021 года на 09 час. 20 мин. в помещении суда.

В порядке статей 16, 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пункта 3 статьи 143 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсному управляющему за пять дней до судебного заседания представить в суд: отчет о результатах проведения конкурсного производства, иные документы в соответствии с требованиями законодательства о несостоятельности (банкротстве).

8. Взыскать с АО «Усинскгеонефть»» в пользу ООО «НьюТек Сервисез» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

9. Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья А.В. Шершунов