Решение от 8 ноября 2022 г. по делу № А56-52526/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-52526/2022
08 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «АДВЕНЧУР» (354003, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ГОРОД-КУРОРТ СОЧИ Г.О., СОЧИ Г., СОЧИ Г., ВИШНЕВАЯ УЛ., Д. 21, КВ. 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2021, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «КОЛПИНСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (196650, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, КОЛПИНО ГОРОД, ИЖОРСКИЙ ЗАВОД ТЕРРИТОРИЯ, ДОМ Б/Н, ЛИТЕР АА, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н-9Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.01.2014, ИНН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» (196084, Санкт-Петербург, Московский проспект, 107, корп. 3 литер О, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2011, ИНН: <***>, Конкурсный управляющий: ФИО2);

о взыскании 1252951,36 руб. за период с сентября по октябрь 2020 года по договору аренды №124 и по встречному исковому заявлению о признании п. 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся ООО «Колпинский Завод Тяжелого Машиностроения», а также признания п. 4 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся наименования ООО «КЗТМ», размера долга - 3 297 940, 80 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №141 от 30.10.2020, Договор Аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019.


при участии

от истца: ФИО3 (представитель по доверенности от 10.07.2022);

от ответчика: ФИО4 (представитель по доверенности от 26.03.2021);

от третьего лица: не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АДВЕНЧУР» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заилением к обществу с ограниченной ответственностью «КОЛПИНСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» (далее – ответчик) о взыскании 1 252 951,36 руб. задолженности.

Определением от 30.05.2022 исковое заявление принято к производству, назначенное предварительное и основное судебное заседание.

Определением от 29.07.2022 суд принял встречное исковое заявление о признании п. 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся ООО «Колпинский Завод Тяжелого Машиностроения», а также признания п. 4 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся наименования ООО «КЗТМ», размера долга - 3 297 940, 80 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №141 от 30.10.2020, Договор Аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019.

Определением от 04.09.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ООО «ПромИнвест».

В судебном заседание 20.10.2022 представитель истца обратился с ходатайством об уточнении исковых требований, в котором просил взыскать 3 650 084,72 руб. задолженности по договору № 124 от 01.12.2019 и договору № 141 от 30.10.2020.

Суд в принятии уточнений в указанной части отказал, учитывая, что истец дополнят исковые требования отдельным договором №141 от 30.10.2020 и тем самым меняет и предмет и основания исковых требований.

Представители сторон в судебном заседании ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных позиций, заявленные требования поддержали, против удовлетворения встречных возражали.

Поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» ((196084 , <...>, лит. «О», ИНН <***>) далее – арендодатель) и ООО «КЗТМ» (196650, город Санкт-Петербург, город Колпино, территория Ижорский Завод, дом б/н литер аа, помещение 1н-9н, ИНН <***>, ОГРН <***> (Арендатор)) был заключен договор аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019 (далее – договор).

В силу п. 1.1 Договора аренды №124 (Дополнительного соглашения от 12.05.2020), арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение (далее – «Помещение») площадью 60,26 метров квадратных и помещение площадью 1526 метров квадратных.

Согласно п. 2.2.3 Договора, арендатор обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

Согласно п. 3.1 Договора №124 (Доп.соглашения от 12.05.2020), размер платежа составил 626 475,68 ежемесячно.

Согласно п. 3.4 Договора, арендный платеж вносится не позднее 20 (двадцать) числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Согласно п.п.7.1, 7.2 Договора, договор вступает в силу с 01.12.2019 и действует до 31.10.2020, но в части оплаты причитающихся арендодателю сумм, договор действует до полного погашения задолженности арендатором.

Ответчик, он же арендатор, в определенный момент перестал исполнять обязательства по оплате арендных платежей и электроэнергии.

Задолженность ответчика за период с сентября по октябрь 2020 г. составила 1252951,36 руб.

Учитывая изложенное, у ООО «ПромИнвест» появились права (требования) к ООО «КЗТМ». Комитет кредиторов ООО «ПромИнвест» решил реализовать дебиторскую задолженность к арендатору в целях наполнения конкурсной массы.

Согласно договора уступки от 18.02.2022 истец приобрел у ООО «ПромИнвест» права требования к ответчику.

Сведения об уступке направлены ответчику на основании уведомления от 23.03.2022.

Ввиду неоплаты задолженности, а также оставления претензии от 20.04.2022 без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения Договора аренды и предоставления имущества во временное владение и пользование ответчика подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения исковых требований, общество с ограниченной ответственностью «КОЛПИНСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании о признании п. 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся ООО «Колпинский Завод Тяжелого Машиностроения», а также признания п. 4 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся наименования ООО «КЗТМ», размера долга - 3 297 940, 80 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №141 от 30.10.2020, Договор Аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019.

ООО «КЗТМ» считает Дополнительное соглашение №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1) недействительной сделкой на основании п.1. ст. 168 ГК РФ согласно которой, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно п. 3 ст. 139 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту Закон №127-ФЗ), продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 -19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

Согласно п.14 Закон №127-ФЗ, в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Сведения о результатах торгов по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции» опубликованы на сайте https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=9c07ed93-f206-4cb7a02c9152750c683b#

Исходя из опубликованного Протокола №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938, 20 руб. (требования к следующим лицам -размер в рублях), в том числе к ООО «КЗТМ» - 2 346 578,96 руб.

Согласно п.19. Закон №127-ФЗ, продажа предприятия оформляется договором купли-продажи предприятия, который заключает внешний управляющий с победителем торгов. Обязательными условиями договора купли-продажи предприятия являются: сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия; цена продажи предприятия; порядок и срок передачи предприятия покупателю; условия, в соответствии с которыми предприятие приобретено, и обязательства покупателя по выполнению этих условий (в случае продажи предприятия путем проведения торгов в форме конкурса); сведения о наличии или об отсутствии обременении в отношении предприятия, в том числе публичного сервитута; иные предусмотренные законодательством Российской Федерации условия.

Передача предприятия внешним управляющим и принятие его покупателем осуществляются по передаточному акту, подписываемому сторонами и оформляемому в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исходя из Протокола №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции», Договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1, Акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1, ООО «Адвенчур» приобрел имущественные права (требование к должнику) к ООО «КЗТМ» на основании Договора аренды нежилого помещения от 30.10.2020 №141 в размере 2 346 578 руб. 96 коп.

Дополнительное соглашение заключено в нарушении требований ст. 110 Закон №127-ФЗ, поскольку содержит иные условия, не предусмотренные Протоколом №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 в по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции», Договором уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1, Актом приема-передачи документов от 18.03.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1.

В дополнительном соглашении изменился:

- размер требования к ООО «КЗТМ», который составил - 3 297 940, 40 руб., тогда как в из опубликованного Протокола №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938, 20 руб. (требования к следующим лицам -размер в рублях), в том числе к ООО «КЗТМ» - 2 346 578, 96 руб.

- включено новое основание - Договор аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019, тогда как из Договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1, Акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 основанием являлся Договора аренды нежилого помещения от 30.10.2020 №141.

- включено новое основание - п. 3 Дополнительного соглашения, согласно которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от Цедента к Цессионарию на дату фактического погашения задолженности в следствии исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между Цедентом и должником.

Между тем, согласно Протоколу №18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту №1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу №А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности. Какое-либо право требование должника не реализовывалось на торгах.

Согласно п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Таким образом, договор цессии в силу прямого указания Закона о банкротстве может быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных прав должника.

По результатам проведенных торгов (результатом которых стало заключение оспариваемого договора цессии) была переуступлена задолженность, том числе в отношении ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Включение в договор переуступки имущественных права (цессии) № 1совершено в нарушении закона.

Встречное исковое заявление подлежит удовлетворению частично, за исключением указания на признание недействительным договора в части переуступки неподтвержденной дебиторской задолженности.

С учетом изложенного, права требования оплаты задолженности по договору аренды №124 от 01.12.2019 в отношении ООО «КОЛПИНСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» к ООО «Адвенчур» не перешли, в связи с чем, первоначальное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Кроме того, ООО «КЗТМ» полностью оплатило арендную плату, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных требований отказать полностью.

Встречные требования удовлетворить.

Признать п. 3 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся ООО «Колпинский Завод Тяжелого Машиностроения».

Признать п. 4 Дополнительного соглашения №1 от 13.04.2022 к Договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 №1 недействительной сделкой в части касающейся наименования ООО «КЗТМ», размера долга - 3 297 940, 80 руб., Основания - Договор Аренды нежилого помещения №141 от 30.10.2020, Договор Аренды нежилого помещения №124 от 01.12.2019.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АДВЕНЧУР» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОЛПИНСКИЙ ЗАВОД ТЯЖЕЛОГО МАШИНОСТРОЕНИЯ» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Нетосов С.В.