Решение от 12 июля 2019 г. по делу № А47-7129/2019

12091/2019-76087(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024 http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-7129/2019
г. Оренбург
12 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2019 года В полном объеме решение изготовлено 12 июля 2019 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи

Сиваракши В.И. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БНК-Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств в размере 2 302 627,2 рублей.

При участии представителей сторон:

от истца – ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 24.0.2019 года № б/н, постоянная, выдана сроком на 1 год, паспорт;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «БНК-Сервис» (ООО «БНК-Сервис») о взыскании денежных средств в размере 2 302 627,2 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате товара в сумме 2 302 627,2 рублей, поставленного в рамках разовых сделок купли- продажи.

Ответчик возражает относительно удовлетворения заявленных требований, просит применить срок исковой давности.

В ходе рассмотрения заявления судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Оренбург-Азот» (далее – поставщик) и ООО «БНК-Сервис» (далее – покупатель) заключен договор № 1/13 от 14.01.2013 года, в соответствии с пунктом 1.1 которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях настоящего договора. Наименование и количество продукции определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Срок действия указанного договора – до 31.12.2013 года.

После истечения срока действия договора № 1/13 от 14.01.2013 года покупателю также поставлялась продукция, в том числе за период с 20.11.2015 года по 29.12.2015 года. В качестве доказательства поставки, истцом в материалы дела представлены товарные накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные.

Факт поставки товара за указанный период подтверждается также актом сверки взаимных расчетов между ООО «Оренбург-Азот» и ООО «БНК-Сервис» (подписан главным бухгалтером ООО ) за период с 01.01.2015 года по 24.03.2016 года.

ООО «Оренбург-Азот» уступило право денежного требования к ООО «БНК-Сервис» за поставленную продукцию (за период с 04.11.2015 года по 29.12.2015 года) обществу с ограниченной ответственностью «ЮрКом» по договору уступки права требования № 01 от 24.03.2016 года.

Согласно указанному договору уступки, объем прав, переходящих к ООО «ЮрКом», составляет 3 203 604,34 рублей (пункт 1.2).

ООО «ЮрКом» обязуется выплатить ООО «Оренбург-Азот» за совершение уступки прав денежные средства в размере 2 883 243,9 рублей.

ООО «ЮрКом» обратилось в суд с заявлением о взыскании с ООО «БНК-Сервис» указанной задолженности. Определением суда от 23.03.2017 года (дело № А47-2504/2017) исковое заявление возвращено, ввиду отказа в удовлетворении ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Ответчиком оплачена часть задолженности в размере 900 000 рублей по поставленному товару за период с 04.11.2015 года по 29.12.2015 года первоначальному кредитору – ООО «Оренбург-Азот», что подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО «Оренбург-Азот» от 10.07.2018 года (дата поступления денежных средств: 30.03.2017 года, 07.04.2017 года).

Между ООО «ЮрКом» (далее – цедент) и ИП Цветковым А.Ю. (далее – цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1 от 01.10.2018 года.

В соответствии с пунктом 1.1 договора, цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права денежного требования к ООО «БНК-Сервис» по поставленному товару за период с 20.11.2015 года по 29.12.2015 года.

Объем прав, переходящих от цедента к цессионарию составляет 2 302 627,2 рублей (пункт 1.2).

Цессионарий обязуется выплатить цеденту за совершение переуступки права требований по обязательству. Указанному в пункте 1.1 договора, денежные средства в размере 120 000 рублей.

22.04.2019 года в адрес ООО «БНК-Сервис» истцом направлена претензия с уведомлением об уступке права требования и требованием об оплате задолженности в размере 2 302 627,2 рублей за поставленную ООО «Оренбург-Азот» продукцию.

Неудовлетворение ответчиком требований, указанных в претензии, послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Стороны не заявили ходатайств о необходимости представления дополнительных доказательств, в связи с чем, суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 АПК РФ).

При этом лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных

законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании п. 1 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом случае, отношения между ООО «Оренбург Азот» и ООО «БНК Сервис» возникли разовых сделок купли продажи, так как представленные в материалы дела товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара.

Таким образом, отношения сторон по поставке товара, совершенной в отсутствие заключенного договора, квалифицируются судом как разовые сделки купли-продажи и применению подлежат положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда договором купли- продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, ООО «Оренбург-Азот» надлежащим образом исполнило обязательства по поставке товара ответчику за период с 20.11.2015 года по 29.12.2015 года, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Товарные накладные скреплены подписями ООО «Оренбург-Азот» и ООО «БНК-Сервис». Возражений по качеству, количеству или иных возражений от ответчика относительно поставленного товара не поступало (иного в материалах дела не содержится). Факт поставки товара и наличия задолженности ответчика перед ООО «Оренбург-Азот» подтверждается также актом сверки взаимных расчетов между ООО «Оренбург-Азот» и ООО «БНК-Сервис» за период с 01.01.2015 года по 24.03.2016 года. Согласно указанному акту, размер задолженности ответчика перед ООО «Оренбург-Азот» составляет 3 203 604,34 рублей.

Ответчиком частично погашен указанный долг в сумме 900 000, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего ООО «Оренбург-Азот» от 10.07.2018 года (дата поступления денежных средств: 30.03.2017 года, 07.04.2017 года).

Доказательств иной оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено.

Таким образом, представленные по делу доказательства подтверждают наличие задолженности ООО «БНК-Сервис» перед ООО «Оренбург-Азот» по разовым сделкам купли-продажи.

ООО «Оренбург-Азот» уступило ООО «ЮрКом» право денежного требования к ООО «БНК-Сервис» в размере 3 203 604,34 рублей по договору уступки прав требования № 01 от 24.03.2016 года. ООО «ЮрКом» в свою очередь уступило ИП ФИО2 право

денежного требования к ООО «БНК-Сервис» в размере 2 302 627,2 рублей по договору уступки права требования № 1 от 01.10.2018 года.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума ВС РФ N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не

освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно статье 383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В пункте 2 указанной статьи указано, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В настоящем деле право требования суммы долга по договору поставки перешло к истцу на основании договора уступки.

При этом письменных возражений относительно договора уступки права требования № 1 от 01.10.2018 года от ответчика не поступило (иного в материалах дела не содержится), ни на в рамках разбирательства по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции делает вывод о том, что поскольку договор уступки ответчиком в судебном порядке не оспорен, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника не представлено, равно как доказательств того, что стороны действовали с намерением причинить вред должнику, оснований считать уступку спорного требования несостоявшейся и недействительной не имеется.

Ответчиком в отзыве на исковое заявление заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по иску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три

года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 Г КРФ).

Последняя поставка истцом в адрес ответчика за 2015 год была осуществлена 29.12.2015 года.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров. При расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Срок на осуществление банковского перевода установлен пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 № 161-ФЗ «О национальной платежной системе и составляет три рабочих дня.

Таким образом, крайний срок оплаты поставленного товара наступил 12.01.2016 года. То есть непосредственно после этой даты истец узнал о неисполнении ответчиком обязательства по поставке изготовленного товара.

Соответственно, срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по товарным накладным от 29.12.2015 года

начал течь с 13.01.2016 года и истек 13.01.2019 года. Соответственно, по более ранним поставкам срок исковой давности истек раньше.

Дата начала течения срока исковой давности для истца, заключившего договор уступки права требования, не изменяется в силу положения статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подписание акта сверки за период с 01.01.2015 года по 24.03.2016 года в данном случае не прерывает течение срока исковой давности, в силу следующего.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

Кроме того, в пункте 22 указанного Постановления разъяснено, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный в материалы дела акт сверки не может свидетельствовать о признании долга ответчиком, поскольку подписан со стороны ответчика бухгалтером, а не законным представителем юридического лица, т.е. директором. Срок исковой давности не прерывается подписанием акта сверки главным бухгалтером при условии отсутствия у него соответствующих полномочий на признание долга (определение Верховного Суда

Российской Федерации от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450). Доверенности от юридического лица на имя бухгалтера на право подписания акта сверки в материалы дела не представлено.

Кроме того, истец обратился в суд 27.05.2019 года, в то время как акт сверки составлен за период с 01.01.2015 года по 24.03.2016 года, то есть срок исковой давности даже в случае начала отсчета с акта сверки является пропущенным.

Таким образом, суд на основе анализа представленных в материалы дела документов, с учетом норм действующего законодательства, приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности взыскания задолженности по оплате поставленной продукции по товарным накладным за период с 20.11.2015 года по 29.12.2015 года в размере 2 302 627,2 рублей.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.18aaс.ru).

Судья В.И. Сиваракша

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 12.04.2019 9:26:09

Кому выдана Сиваракша Виктор Иванович