Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А40-69375/2020

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-69375/20-54-368
15 июня 2020 года
г.Москва


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Голоушкиной Т. Г.

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС КОНТАКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 403 318,18 руб. на основании договора цессии от 18.04.2019 №ЭМ-2

без вызова лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БИЗНЕС КОНТАКТ" о взыскании задолженности в размере 403 318,18 руб. на основании договора цессии от 18.04.2019 №ЭМ-2.

10.06.2020 года судом вынесена резолютивная часть решения по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства в порядке ст. 229 АПК РФ, в удовлетворении исковых требований отказано.

Согласно ч. 2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". В этом случае арбитражным судом решение принимается по правилам, установленным главой 20 настоящего Кодекса, если иное не вытекает из особенностей, установленных настоящей главой.

Мотивированное решение арбитражного суда изготавливается в течение пяти дней со дня поступления от лица, участвующего в деле, соответствующего заявления или со дня подачи апелляционной жалобы.

Заявление о составлении мотивированного решения поступило 15.06.2020, таким образом заявление поступило в установленный законом срок.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

18.04.2019 г. между ООО «ЭКСИСТ-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 143581, обл. Московская, р-н Истринский, <...>, каб. 504) (далее - цедент) и АО «РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ» (далее - цессионарий, истец) был заключен договор цессии № ЭМ-2 (посредством проведения электронных торгов, информация о заключении договора опубликована в едином федеральном реестре сведений о банкротстве 19.04.2019 г., сообщение № 3692010).

В связи с исключением ООО «ЭКСИСТ-М» из Единого государственного реестра юридических лиц, суд не привлекает его к участию в деле, запись в ЕГРЮЛ от 21.11.2019г. № 2195082028700.

Истец указывает, что согласно Договору цессии № ЭМ-2 цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «БИЗНЕС КОНТАКТ» (далее - ответчик) в размере 403 318 руб. 18 коп. и все вытекающие из него обязательства.

Ответчик был уведомлен об уступке права требования цедентом и цессионарием, что подтверждается соответствующими почтовыми документами.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что 01.12.2014 г. между цедентом и ответчиком был заключен Договор купли-продажи № 24/12-14ЭМ (далее - Договор). Предметом Договора является купля-продажа запасных частей для автомобилей.

За период с 01.01.2016 г. по 19.05.2017 г. цедент поставил товары в пользу ответчика на общую сумму 106 944 214 руб. 05 коп., что подтверждается товарными накладными, а Ответчик не выполнил свои обязательства по договору в полном объеме, товары на сумму 403 318 руб. 18 коп. не оплатил.

С целью досудебного урегулирования спора ответчику была направлена претензия с требованием о погашении задолженности, что подтверждается соответствующими почтовыми документами.

Согласно п.7.2 Договора в случае если Стороны не пришли к соглашению, все споры и разногласия подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений.

Ответчик заявил ходатайство о переходе к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Статьей 227 АПК РФ предусмотрено, что если по формальным признакам (например, цена иска, сумма требований, размер штрафа и др.) дело относится к перечню, указанному в частях 1 и 2 статьи 227 Кодекса, арбитражный суд на основании части 2 статьи 228 Кодекса в определении о принятии искового заявления, заявления к производству указывает на рассмотрение дела в порядке упрощенного производства.

В части 5 статьи 227 АПК РФ перечислены обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства.

Поскольку обстоятельства, препятствующие рассмотрению настоящего дела в порядке упрощенного производства, указанные в вышеназванной норме (часть 5 статьи 227 АПК РФ) отсутствовали, оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства не имелось, суд отказывает в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению по правилам общего искового производства, рассматривает настоящее дело в порядке упрощенного производства.

Кроме того, суд определением о принятии искового заявления к производству предоставил возможность сторонам направлять в суд, а также друг другу дополнительные документы, содержащие объяснения по существу заявленных требований возражений в обоснование своей позиции. Рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не нарушает права ответчика.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, указывает, что истцом не представлены достаточные и достоверные доказательства подтверждающие наличие задолженности у ответчика перед истцом, заявляет об истечении срока исковой давности по требованиям о взыскании.

Истец представил возражения на отзыв ответчика, указывает, что сроки исковой давности не истекли, указывает, что в подтверждение наличия задолженности в материалы дела представлены бухгалтерские документы, товарные накладные.

Суд исследовав доводы истца и ответчика, а также представленные в материалы дела документы, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объем и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений указанных норм следует, что при заключении договора уступки права (требования) сторонами в обязательном порядке должен быть согласован и должным образом индивидуализирован его предмет - уступаемое право (требование).

Между тем, в договоре уступки прав требования от 18.04.2019 №ЭМ-2 сторонами не согласовано существенное условие договора - предмет договора, поскольку уступаемое право индивидуально не определено - договор не позволяет индивидуализировать конкретные обязательства Ответчика, передаваемые по договору. В договоре уступки лишь указано на передачу прав по долгу в размере 403318,60 руб. без ссылки на договор, перечисления соответствующих первичных документов, определяющих сумму передаваемой задолженности.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в договоре цессии указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не влечет однозначно за собой отсутствие согласования сторонами предмета соглашения об уступке права требования.

Из указанного пункта следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Следовательно, при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Как следует из условий договора цессии, стороны договорились, что цедент (ООО «ЭКСИСТ-М») передает все документы (копии документов) полученные или сформированные в периоде конкурсного производства, отражающие наличие дебиторской задолженности , перечисленной в п 1.1, а именно акты сверок взаимных расчетов в электронном виде, в которых отражены операции между должниками и первоначальным кредитором и т.д. (п. 1.5). В договоре цессии отсутствуют ссылки на конкретные акты сверки и приложения, являющиеся неотъемлемой частью договора цессии, не указан перечень товарных накладных, в связи с чем, установить, произошла ли перемена лиц по спорным накладным, не представляется возможным.

При указанных обстоятельствах, ссылка истца в исковом заявлении на акты сверки не могут быть доказательством по делу, в связи с чем, суд признает договор цессии № ЭМ-2 незаключенным.

Отсутствие в договоре уступки прав требования от 18.04.2019 №ЭМ-2, возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования) - ссылки на конкретные универсальные передаточные документы, свидетельствует о незаключенности этого договора (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации") в части уступки в отношении ООО "БИЗНЕС КОНТАКТ".

При указанных обстоятельствах, ссылка истца в исковом заявлении на акты сверки не могут быть доказательством по делу.

Кроме того, Акт сверки на спорную сумму за период с января 2016 по декабрь 2018 с учетом предыдущей задолженности цедентом или ответчиком не подписан, в Акте отсутствует ссылка на договор поставки.

Судом отклоняются доводы ответчика об истечении срока исковой давности, поскольку из предмета договора цессии невозможно установить срок возникновения обязательств и вид обязательств.

Также суд отклоняет доводы истца об относимости представленных документов (товарных накладных) к рассматриваемому спору, поскольку в договоре цессии не определен предмет договора и невозможно установить факт уступки требований о взыскании именно по представленным документам.

В соответствии с часть 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ товар должен быть ответчиком оплачен непосредственно до или после передачи ему товара, если иное не предусмотрено законом или договором купли продажи. В накладных указан срок оплаты товара, следовательно, в указанный в накладных срок товар должен быть оплачен.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Представленные не в полном объеме товарные накладные также не содержат ссылки на договор.

При изложенных обстоятельствах обязательства ответчика по оплате за товар, поставленный по договору купли-продажи № 24/12-14ЭМ, у ответчика перед истцом отсутствует, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку при принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, госпошлина в размере 11 066 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 309, 310, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 27, 67, 68, 75, 110, 123, 156, 167-171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ответчика о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 066 (одиннадцать тысяч шестьдесят шесть) руб.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в пятнадцатидневный срок с даты его принятия.

Судья Т. Г. Голоушкина