Постановление от 27 июня 2023 г. по делу № А72-15471/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15749/2022

Дело № А72-15471/2020
г. Казань
27 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии по средствам веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» – ФИО1, доверенность от 30.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроРесурс»

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по делу № А72-15471/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Симбирск-Агро» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рус-Ресурс Агро» (далее – общество «Рус-Ресурс Агро», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО2.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «Рус-Ресурс Агро» в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Симбирск-Агро» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в сумме 47 229 563,69 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 требования общества «Симбирск-Агро» признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 47 229 563,69 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 определение суда первой инстанции от 27.01.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «АгроРесурс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, просило определение суда первой инстанции от 27.01.2023 и постановление апелляционного суда от 28.03.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка доводам кредитора о мнимости договоров займа и поставки, задолженность по которым положена в основу заявленных требований, фактической аффилированности компании UAB «MONOISPA» (цедента), общества «Симбирск-Агро» (цессионария) и должника, а также доводов о том, что истинной целью соглашения уступки прав требования (цессии) к должнику является сокрытие осуществленного аффилированной к должнику компанией UAB «MONOISPA» компенсационного финансирования должника и получение фактического контроля над процедурой банкротства должника через номинального кредитора – общества «Симбирск-Агро».

Присутствующий в судебном заседании представитель общества «АгроРесурс» поддержал доводы своей кассационной жалобы и настаивал на её удовлетворении.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба общества «АгроРесурс» рассмотрена в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.06.2017 между должником (заемщик) и компанией UAB «MONOISPA» (займодавец) заключен договор займа № RRA 22-06, по условиям которого должнику был предоставлен заем на 6 (шесть) месяцев в сумме, эквивалентной 65 000 (шестидесяти пяти тысяч) евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения договора, с условием возврата заемщиком указанной суммы в евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату возврата займа с уплатой 15 % годовых по ней.

Судами установлено, что UAB «MONOISPA» свои обязательства выполнило в полном объеме, что подтверждается международными платежными поручениями, выписками со счета должника и отражено в бухгалтерском балансе должника. Однако должник свои обязательства по договору не выполнил.

Помимо этого 11.04.2016 между должником (поставщик) и компанией UAB «MONOISPA» (покупатель) заключен договор № RRA 07-73 поставки семян подсолнечника урожая 2016 года в количестве 2 340 тонн по цене 24 000 руб. за 1 тонну, при том, что общее количество поставляемого товара определяется суммой товарных накладных, подписанных сторонами. Условия договора поставки предусматривали расчет за товар путем внесения 100% предоплаты не позднее первой поставки товара.

Путем заключения 30.11.2018 соглашения № RRА 07-73 о новации стороны новировали обязательства должника по договору займа № RRA 22-06 от 22.06.2017 и договору поставки № RRA 07-73 от 11.04.2016 в обязательство по возврату обществом «Рус-Ресурс Агро» денежных средств в сумме, эквивалентной 412 000 евро и 95 000 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ на дату возврата займа, в срок до 31.01.2019 с уплатой 15% годовых по ней.

Суды также установили, что 09.09.2019 между компанией UAB «MONOISPA» и обществом «Симбирск-Агро» заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) к должнику по договорам займа № RRA 22-06 от 22.06.2017 и № RRA 07-73 от 11.04.2016, стоимость уступленного права определена сторонами в размере 9 446 000 руб.

По условиям договора уступки оплата уступленного права требования в сумме 9 446 000 руб. должна быть осуществлена в течение пяти банковских дней с даты поступления средств в счет погашения задолженности должником согласно пункту 1.2 договора.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов, общество «Симбирск-Агро» ссылалось на неисполнение должником своих обязательств по вышеуказанным договорам.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный кредитор - общество «АгроРесурс» указывало на то, что представленные заявителем распечатки международных платежных поручений не являются доказательствами получения денежных средств, уступка прав требования носит мнимый характер, между должником и компанией UAB «MONOISPA» имеется аффилированность, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве; полагало, что по требованию, вытекающему из договора поставки от 11.04.2016 № RRA 07-73, истек срок исковой давности.

Удовлетворяя заявленные обществом «Симбирск-Агро» требования и включая их в третью очередь реестра кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 71 Закона о банкротстве, и исходил из подтверждения первичными бухгалтерскими документами оснований и размера заявленных требований, в связи с чем включил в третью очередь реестра кредиторов должника требование заявителя в сумме 47 229 563,69 руб. основного долга, признав представленный заявителем расчет суммы задолженности правильным.

Доводы общества «АгроРесурс» об отсутствии доказательств поступления денежных средств по представленным платежным поручениям отклонены судом первой инстанции со ссылкой на наличие в материалах дела выписок с расчетного счета должника, из которых усматривается поступление денежных средств, отражения этих операций в бухгалтерской отчетности должника, а также сведений о расходовании заемных денежных средств.

Довод кредитора о пропуске заявителем срока исковой давности по требованию, вытекающему из договора поставки № RRA 07-73 от 11.04.2016, судом первой инстанции отклонен со ссылкой на разъяснения пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», а также на то, что обязательства сторон по договору поставки № RRA 07-73 от 11.04.2016 новированы сторонами в договор займа № RRА 07-73 от 30.11.2018 со сроком возврата заемных денежных средств до 31.01.2019.

Указав, что с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника общество «Симбирск-Агро» обратилось в суд посредством web-сервиса «Мой Арбитр» 13.05.2021, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем срок исковой давности не пропущен.

Оценивая доводы общества «АгроРесурс» о том, что договор уступки прав требований, заключенный между компанией UAB «MONOISPA» и обществом «Симбирск-Агро», фактически прикрывает собой вероятность понижения требований аффилированной с должником компании UAB «MONOISPA» в очередности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что руководителем компании UAB «MONOISPA» является ФИО3, который одновременно является руководителем и учредителем должника (общества «Рус-Ресурс Агро»).

Вместе с тем, сославшись на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, закрепленную в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), согласно которой очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих, суд первой инстанции отклонил указанные доводы конкурсного кредитора, указав на отсутствие доказательств предоставления компанией UAB «MONOISPA» займов (в том числе новированного) в состоянии имущественного кризиса должника.

При этом суд первой инстанции в обоснование своего вывода сослался на заключение привлеченного к участию в деле в качестве заинтересованного лица прокурора Ульяновской области об отсутствии признаков компенсационного финансирования должника со стороны компании UAB «MONOISPA» при выдаче займов.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявленные обществом «Симбирск-Агро» требования, согласился с выводами суда первой инстанции.

Довод конкурсного кредитора о притворности договора уступки в связи с не имеющем экономического смысла условием об оплате уступленного права лишь после получения новым кредитором денежных средств от дебитора суд апелляционной инстанции отклонил по мотиву соблюдения сторонами принципа свободы договора.

Довод кредитора о том, что полученные денежные средства были потрачены должником не на поставку товара покупателю, а на спекулятивные биржевые операции, также отклонены судом апелляционной инстанции как не опровергающие факта предоставления денежных средств, которые расходовались должником по своему усмотрению.

Между тем, выводы судов относительно обоснованности заявленных требований, а также об очередности удовлетворения требований общества «Симбирск-Агро» к должнику суд кассационной инстанции находит преждевременными.

Согласно абзацу восьмому подпункта 3.1 пункта 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020), при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

Кроме того, из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020 следует, что невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

При рассмотрении требований о включении в реестр требований кредиторов применяется более строгий стандарт доказывания, в соответствии с которым заявители по таким требованиям должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть возможные сомнения относительно обоснованности их требований, возникающие как у других лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и у суда.

Возражая против удовлетворения заявленных обществом «Симбирск-Агро» требований, конкурсный кредитор должника – общество «АгроРесурс» обращало внимание судов на то, что действия компании UAB «MONOISPA», которая по окончании срока возврата займа (22.12.2017) должником и при неисполнении им своих обязательств по поставке товара заключила с должником соглашение от 30.11.2018 о новировании этих обязательств в заемные с установлением нового срока возврата денежных средств (31.01.2019), а при допущенной должником просрочки возврата заемных денежных средств – не предприняло каких-либо действий по истребованию вплоть до уступки 09.09.2019 всей задолженности обществу «Симбирск-Агро».

По мнению кредитора, подобные действия компании UAB «MONOISPA» могут свидетельствовать, с одной стороны – о предоставлении должнику компенсационного финансирования путем невостребования в разумный срок предоставленных в качестве займа или предварительной оплаты за поставку денежных средств в ситуации, когда такое востребование могло создать у должника имущественный кризис; а с другой стороны – о попытке аффилированной к должнику компании UAB «MONOISPA» необоснованно повысить очередность удовлетворения своего требования о возврате компенсационного финансирования путем уступки права требования формально независимому кредитору (обществу «Симбирск-Агро»).

С учетом разъяснений пункта 3.2 Обзора судебной практики от 29.01.2020, доводы общества «АгроРесурс» о том, что невостребование компанией UAB «MONOISPA» денежных средств от должника фактически является компенсационным финансированием и не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов являются существенными и подлежали надлежащей проверке.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Ссылка судов на заключение прокурора Ульяновской области как на единственное доказательство отсутствии в действиях компании UAB «MONOISPA» признаков компенсационного финансирования должника суд округа считает несостоятельной, поскольку судами не устанавливались и не оценивались фактические обстоятельства наличия (отсутствия) признаков предоставления указанной компанией обществу «Рус-Ресурс Агро» компенсационного финансирования.

Кредитор также обращал внимание судов на условия соглашения от 09.09.2019 об уступке права требования, заключенного компанией UAB «MONOISPA» с обществом «Симбирск-Агро», свидетельствующие о нерыночном характере этого соглашения, поскольку обязательство цессионария оплатить стоимость уступленного права (9 446 000 руб.) только после погашения должником (обществом «Рус-Ресурс Агро») задолженности (на дату обращения в суд – 47 229 563,69 руб.) свидетельствует о безвозмездном характере произведенной уступки, так как должником задолженность не погашена до сих пор.

Конкурсный кредитор указывал и на наличие противоречия в условиях пунктов 3.1.1. и 3.1.2 соглашения от 09.09.2019 уступки права требования, поскольку по условиям пункта 3.1.2. указанное соглашение считается расторгнутым без подписания дополнительных документов в случае, если указанная в пункте 3.1.1. стоимость уступленного права в размере 9 446 000 руб. не будет уплачена обществом «Симбирск-Агро» цеденту (компании UAB «MONOISPA»). По мнению кредитора, условия пункта 3.1.2. соглашения от 09.09.2019 в совокупности с отсутствием в материалах дела доказательств оплаты обществом «Симбирск-Агро» уступленного права может свидетельствовать о расторжении договора цессии и об отсутствии у заявителя в связи с этим права требования к должнику.

Указанные обстоятельства судами также не исследовались.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неправильном применении норм права, при этом, суды не исследовали в полном объеме фактические обстоятельства спора и доводы сторон, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Исходя из того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в том числе выяснить экономические мотивы действий компании UAB «MONOISPA» по новации обязательств, невостребования задолженности в связи с допущенной должником просрочки, оценить соответствие рыночным условия уступки обществу «Симбирск-Агро» права требования к должнику, выяснить истинную волю сторон при заключении соглашения об уступке при наличии указанных противоречий, дать оценку доводам участвующих в деле лиц с учетом возражений лиц, участвующих в деле, принять мотивированное решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А72-15471/2020отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судьяВ.А. Самсонов


СудьиА.Г. Иванова


Н.А. Третьяков