Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А60-43074/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2659/25

Екатеринбург 10 сентября 2025 г. Дело № А60-43074/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кочетовой О.Г., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гофра Плюс» (далее – общество «Гофра Плюс») ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2025 по делу № А60-43074/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.04.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Компания Альянс-Центр» (далее – общество «Компания Альянс-Центр») - Александров В.А. (доверенность от 01.02.2024);

индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 06.12.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Гофра Плюс» ФИО1 26.06.2024 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ФИО3 в период с 27.08.2021 по 10.08.2023 в размере 33 805 732 руб. 31 коп., применении последствий

недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества «Гофра Плюс» денежных средств в размере 20 602 385 руб. 04 коп.; взыскании с ФИО5 убытков в размере 20 602 385 руб. 04 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба управляющего – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судами не учтена его процессуальная позиция по спору, согласно которой заключенный между должником и ФИО3 договор от 25.08.2021 № 2508/1 является мнимым, платежи должника в пользу ФИО3 – сделками, совершенными в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда должнику и его кредиторам путем вывода активов, поскольку экономическая целесообразность в заключении указанного договора отсутствовала, все работы выполнялись на оборудовании и с использованием материалов общества «Гофра Плюс», которое производило оплату обучения ФИО3, все работники были заняты в производственном процессе общества «Гофра Плюс»; логическая взаимосвязь между объемом перечислений в пользу ФИО3, видом оказываемых услуг, размером соответствующих затрат, экономическое обоснование ценообразования расценок отсутствуют. ФИО3 на производстве не появлялась, соответствующий профессиональный опыт, познания в области производства гофрированного картона и гофрированной тары не имеетОбщество «Гофра Плюс» могло самостоятельно нанять сотрудников для осуществления производственной деятельности.

По мнению управляющего, тот факт, что ФИО3 получила выручку от работы с иными заказчиками в размере 29 940 806 руб. 73 коп. свидетельствует лишь о том, что ФИО3 являлась для общества «СК «Уралметаллантикор» техническим контрагентом, а участие в подобного рода схемах является для ФИО3 источником дохода.

Управляющий также обращает внимание суда округа на то, что недоказанность неплатежеспособности должника не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной, при этом судами не учтено, что в течение всего периода 2021-2023 годы должник не обладал достаточным объемом денежных средств для покрытия текущих обязательств, и осуществлял деятельность за счет внешнего финансирования,

принимая обязательства по кредитам, авансам поставщикам, которые не в силах был отработать.

Кроме того, заявитель приводит доводы о формировании модели ведения бизнеса с искусственным разделением на центр убытков и центр прибыли, отмечая, что часть денежных средств, формально полученная ФИО3 по договору с должником, действительно расходовалась на выплату неофициальной заработной платы работникам, т.е. возвращалась/оставалась в имущественной сфере должника. При этом, согласно представленному ФИО3 расчету, в случае организации производства обществом «Гофра Плюс» своими силами с начала указанного периода сумма экономии (финансовых затрат) составила 20 602 385 руб. 04 коп.

Помимо этого, управляющий указывает, что имущественным правам должника и его кредиторам причинен вред, повлекший убытки, которые выходили за пределы обычного предпринимательского риска. Бывший руководитель должника ФИО5 намеренно вводил в заблуждение кредиторов по расходованию полученных авансов, имущественному положению должника, параллельно увеличивая кредиторскую задолженность и выводя денежные средства из имущественной сферы должника.

ФИО3 в представленном суду отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Общество «Компания Альянс-Центр» в представленных суду округа письменных пояснениях изложенные в кассационной жалобе доводы поддерживает, в отношении доводов ФИО3, приведенных в отзыве, возражает.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 01.08.2021 должник осуществлял производственную деятельность в сфере гофроупаковки по адресу: <...> на основании договора аренды с обществом с ограниченной ответственностью «База «Уралагроснаб» от 01.08.2021 № 63. До указанного момента аналогичную производственную деятельность по названному адресу осуществляло общество с ограниченной ответственностью «ПКФ «Проминвест» (далее – общество «ПКФ «Проминвест»), которое перевело свою деятельность на иную площадку ввиду запуска нового гофрозавода.

Между ФИО3 и обществом «Гофра Плюс» заключен договор от 25.08.2021 № 2508/1, по условиям которого ФИО3 обязалась выполнять для должника работы/оказывать услуги по производству гофрокартона, сбору неликвидного гофрокартона в соответствии с техническим заданием и представленными УПД.

В дальнейшем должник осуществлял деятельность по возмездному отчуждению гофрокартона, какая – либо иная хозяйственная деятельность должником не осуществлялась.

В рамках указанных правоотношений за период с 2021 по 2023 годы должником на расчетный счет ФИО3 перечислены денежные средства в размере 33 805 732 руб. 31 коп., в том числе в 2022 году - 5 064 527 руб.; в 2023 году - 27 332 986 руб. 78 коп.; в 2024 году - 1 408 218 руб. 53 коп., что составило 9,4% от всех расходных операций должника за соответствующий период (360 088 107 руб. 96 коп.). Последний платеж в пользу ФИО3 осуществлен в день подачи обществом «Компания Альянс-Центр» заявления о признании общества «Гофра Плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2023 по настоящему делу принято к производству заявление общества «Компания Альянс-Центр» о признании общества «Гофра Плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2023 по настоящему делу в отношении должника - общества «Гофра Плюс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2024 по настоящему делу должник - общество «Гофра Плюс» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Полагая, что платежи в адрес ФИО3 совершены должником по мнимому договору в отсутствие встречного предоставления, поскольку экономическая и организационная целесообразность оформления договорных отношений отсутствовала, выполнение работ фактически осуществлялось сотрудниками общества «Гофра Плюс», которые формально числились работниками ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО3 в отношении оспариваемых платежей фактически являлась единым хозяйствующим субъектом с должником и использовалась как инструмент по выводу денежных средств из имущественной сферы должника, на протяжении всего ведения производственной деятельности (2021 - 2023 годы); указывая, что в период осуществления платежей в пользу ФИО3 директором должника являлся ФИО5, который подлежит привлечению к ответственности в виде возмещения убытков за указанные мнимые и недействительные сделки должника, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со

злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 15.08.2023, оспариваемые сделки совершены 27.08.2021 – 10.08.2023 (платежи в пользу ФИО3) и 25.08.2021 (договор между ФИО3 и обществом «Гофра Плюс»), т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав реестр требований кредиторов должника, установив, что на момент совершения сделок у должника отсутствовали просроченные обязательства перед кредиторами, просрочка перед подавляющим числом кредиторов начала формироваться в период с января 2023 года; приняв во внимание, что должником в 2023 году производилось погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Аверс», возникшей с 24.10.2022, суды констатировали, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, при этом отметив, что само по себе наличие просроченной задолженности перед кредиторами, неуплата налогов в периоде с 2022 года, выявленная впоследствии по итогам проведения камеральной налоговой проверки, не влечет недействительности сделок с иными кредиторами.

Судами также установлено, что 22.10.2018 ФИО3 зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя, основным видом деятельности ответчика как индивидуального предпринимателя является обработка металлов и нанесение покрытий на металлы, дополнительным - производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары. До вступления в договорные взаимоотношения с обществом «Гофра Плюс» ФИО3 вела реальную хозяйственную деятельность, что подтверждается представленными в материалы дела договорами с доказательствами полученных оплат, в соответствии с

которыми в период с 2018 по декабрь 2023 года ФИО3 получила выручку от работы с иными заказчиками без учета поступлений от должника в размере 29 940 806 руб. 73 коп.

Кроме того, судами принято во внимание, что согласно пояснениям ФИО3, заключение спорного договора № 2508/1 обусловлено отсутствием у должника сотрудников и специалистов с соответствующим опытом и квалификацией для наладки оборудования и производства гофрокартона, тогда как в штате ФИО3 имелись работники, имеющие опыт и квалификацию для выполнения работ по производству гофрокартона, а именно - директор по производству ФИО6, склейщики, операторы гофроагрегата, помощники оператора гофроагрегата, операторы ротационной машины, плотник, начальник службы контроля качества, оператор просекательно-рилевочной машины, разнорабочие, приемщик гофрокартона, прессовщики. Основным трудовым активом являлся ее родной брат – ФИО6, который был принят в качестве директора по производству. Квалификация ФИО6 подтверждается его трудовой книжкой и опытом работы на предприятиях с аналогичным видом деятельности с 2012 года. Он же занимался организацией производственного процесса, подбором необходимых сотрудников на производство. Фактические затраты ФИО3 в рамках договора с обществом «Гофра Плюс» составили 12 869 347 руб. 27 коп.

При этом судами отмечено, что после представления ФИО3 расчета фактических затрат, конкурсный управляющий заявил ходатайство об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, исходя из которого из общей суммы перечислений в адрес ФИО3 вычтена сумма, подтвержденная первичными документами, что опровергает номинальный характер деятельности ФИО3

Рассмотрев вопрос относительно трудоустройства сотрудников, выполнявших производственную деятельность по производству гофрокартона, суды признали логичным переход части работников общества «ПКФ «Проминвест» (предыдущий арендатор площадки) на соответствующие должности в штат ФИО3, а затем в общество «Гофра Плюс», осуществлявших аналогичную деятельность, по тому же адресу, при прекращении деятельности предыдущего работодателя.

При этом судами учтено, что доказательств наличия у должника в 2021 году волеизъявления и возможности принять на работу сотрудников общества «ПКФ «Проминвест», прекратившего свою деятельность на соответствующей производственной площадке, не представлено, как и доказательств заключения должником тождественных по трудовой функции договоров с иными физическими лицами, что действительно могло бы поставить под сомнение реальность и необходимость взаимоотношений с ФИО3

Проанализировав указанные обстоятельства в совокупности, приняв во внимание отсутствие доказательств того, что должник мог самостоятельно осуществлять соответствующую деятельность в указанный период, суды

заключили, что сложившиеся между должником и ФИО3 правоотношения носили реальный характер и были направлены на осуществление должником своей основной деятельности. При этом общество «Гофра Плюс» без ФИО3 не могло осуществлять и не осуществляло хозяйственную деятельность. В рамках указанных правоотношений должник получил равноценное встречное предоставление от ФИО3 Стоимость услуг, оказанных по договору от 25.02.2021, отвечает принципу разумности и соответствует рыночным условиям. Выплаты денежных средств ФИО3 соотносятся с объемом оказанных услуг и осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, носящей длительный характер и, фактически, обеспечивавшей всю деятельность должника, что исключает причинение вреда кредиторам и должнику.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательств таких дефектов не представлено, противоправность поведения сторон оспариваемой сделки и ее совершение с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов конкурсным управляющим не доказаны, учитывая отсутствие доказательств того, что оспариваемые сделки существенно отличаются по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в части платежей, совершенных в шестимесячный период подозрительности.

Доводы об отсутствии экономической целесообразности соответствующих взаимоотношений судами обоснованно отклонены, поскольку свой персонал у общества «Гофра Плюс» отсутствовал, самостоятельно эксплуатировать оборудование должник не мог.

При этом судами отмечено, что согласно общедоступным сведениям (https://bo.nalog.ru/organizations-card/9380822) выручка общества «Гофра Плюс» за 2020 год, т.е. до заключения спорного договора, составила 451 000 руб., тогда как в результате работы с ФИО3 выручка общества «Гофра Плюс» за 2021 год составила 42 000 000 руб., за 2022 год – 135 000 000 руб., а за 2023 год - 30 800 000 руб., что само по себе свидетельствует о наличии экономической целесообразности заключения соответствующего договора.

Доводы управляющего о том, что представленные УПД не доказывают факта оказания услуг судами обоснованно отклонены, с учетом способа формирования стоимости работ ФИО3 по производству гофрокартона и продукции из него для должника, исходя из представленного договора от 25.08.2021 № 2508/1 и приложений к нему.

Проанализировав требование управляющего о взыскании убытков с ФИО5, установив, что действия руководителя должника являлись разумными, обоснованными, оспариваемые сделки совершены на условиях равноценного встречного предоставления, констатировав, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения заинтересованного лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в указанной части.

При этом ссылка конкурсного управляющего и кредиторов на иные дела, в которых установлена недобросовестность ФИО5, правомерно не принята судами во внимание, поскольку указанные обстоятельства для настоящего дела о банкротстве общества «Гофра Плюс» правового значения не имеют.

Доводы конкурсного управляющего о формировании модели ведения бизнес, путем искусственно сформированного центра убытков и центра прибыли, также обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку в рассматриваемой ситуации общество «Гофра Плюс» само владело оборудованием, обладало помещениями и заключало договоры с поставщиками, следовательно, не является центром убытков.

При этом судом отмечено, что согласно возражениям ФИО3 в конструкции центр прибыли – центр убытков перераспределение рисков внутри группы взаимосвязанных субъектов обеспечивается, например, за счет организации торгового дома, который вступает в отношения с третьими лицами, но не владеет активами, и производственных центров, которые владеют оборудованием. С 2023 года ГК Альянс выполняла функции торгового дома на основании договора о совместной деятельности с должником, забирая продукцию по согласованным ценам от общества «Гофра Плюс» с последующей реализацией потребителям по рыночным ценам, следовательно, вся прибыль поступала в ГК Альянс и контролировалась ею. Именно по обращению ГК Альянс инициировано банкротство должника, который до этого своевременно обслуживал кредиты и иные обязательства перед независимыми кредиторами.

Проанализировав ссылки управляющего на опрос бывших сотрудников ФИО3 и общества «Гофра Плюс», апелляционный суд отметил, что согласно пояснениям ФИО3 работники, опрошенные адвокатом Александровым В.А., являющимся в рамках настоящего дела представителем кредиторов, входящих в одну Торговую Группу Альянс, с 01.08.2024 фактически являются сотрудниками Группы Альянс и трудоустроены у ИП ФИО7, который в настоящий момент осуществляет производство гофротары для Группы Альянс на базе имущественного комплекса общества «Гофра Плюс». ФИО7 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя незадолго до этого - 07.05.2024, с основным видом деятельности - производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2025 по делу № А60-43074/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гофра Плюс» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи О.Г. Кочетова

Н.А. Артемьева