Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А53-35953/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«02» октября 2025 года                                                                              Дело № А53-35953/24

Резолютивная часть решения объявлена   «17» сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен            «02» октября 2025 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулиной А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гамзатовой М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОАО «Стройдеталь» в лице ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

к ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОРГН 1026102579360),                                 ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОРГН 1166196097430), ФИО11, ФИО12, ФИО13 ФИО7

о признании, истребовании,


при участии:

от ФИО13: представитель ФИО14 по доверенности от 12.11.2024,

установил:

ОАО «Стройдеталь» в лице ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратилось в суд к ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОРГН 1026102579360),                                      ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>, ОРГН 1166196097430), ФИО11, ФИО12, ФИО13 с заявлением о признании сделок недействительными и истребованием имущества.

В ходе рассмотрения спора суд принял к рассмотрению измеренные требования:

1. Признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Стройдеталь», а именно:

1) По Договору купли – продажи от 28.02.2019 покупателю ФИО11 в отношении имущества:

- Домик с мансардой, площадью 85,5 кв.м. Литер Д2. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/072/2005-151.

- Домик площадью 66,8 кв.м. Литер Д. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-235.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д1. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-239.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер ДЗ. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-240.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д6. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-238.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д5. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-237.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д4. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-236.

2) По Договору купли – продажи от 28.02.2019 покупателю ФИО11 в отношении имущества: Земельный участок. Земли поселений. Площадь: 8064,14 кв.м. Адрес: (местоположение): Россия, <...> Кадастровый номер: 61:26:030101:0047.

3) По Договору купли – продажи от 03.06.2019 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в отношении имущества: магазин стройматериалов с офисами, назначение: нежилое. Площадь: 1018,2 кв.м. Инвентарный номер: 3-432-15. Литер А,а, a1, п/А. Этажность: 3. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, <...>, Кадастровый номер: 61:58:0003432:138.

4) По Договору купли – продажи от 03.06.2019 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в отношении имущества земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. Площадь: 1198 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 61:58:0003432:748.

5) По Договору купли – продажи от 27.04.2018 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в отношении имущества: нежилое здание. Здание столовой. Площадь: 317,6 кв.м. Адрес: Россия, <...>.

6) По Договору купли – продажи от 04.04.2017 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в отношении имущества: 2-х этажное здание автомойки с офисом, общей площадью 383,1 кв.м. Инвентарный номер:3-432-15. Литер: М. Этажность: 2. Адрес: Россия, <...>. Кадастровый номер: 31:58:0003432:46:4.

7) По Договору купли-продажи от 27.12.2018 ООО «Стройдеталь»                                   (ИНН <***>) в отношении имущества: земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы. Площадь: 1690+/-7 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер:61:58:0003432:653.

2. Признать недействительными цепочку взаимосвязанных сделок по последующему безвозмездному выводу имущества ОАО «Стройдеталь», совершенных на основании Договоров купли-продажи от 17.06.2019 между ФИО11 и ФИО12, а также Договоров купли-продажи от 08.10.2019 между ФИО12 и ФИО13

3. Применить последствия недействительности сделок, заключенных между                  ОАО «Стройдеталь» и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) по договорам купли-продажи от 03.06.20219 и от 27.04.2018 в виде возврата в собственность                                       ОАО «Стройдеталь» следующего имущества:

- магазин стройматериалов с офисами, назначение: нежилое. Площадь: 1018,2 кв.м. Инвентарный номер: 3-432-15. Литер А,а, a1, п/А. Этажность: 3. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, <...>, Кадастровый номер: 61:58:0003432:138.

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. Площадь: 1198 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 61:58:0003432:748.

- нежилое здание. Здание столовой. Площадь: 317,6 кв.м. Адрес: Россия, <...>.

посредством внесения соответствующих записей в ЕГРН.

4. Применить последствия недействительности сделки, заключенной между                      ОАО «Стройдеталь» и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) по договорам купли-продажи от 04.04.2017 и от 27.12.2018 в виде возврата в собственность                                   ОАО «Стройдеталь» следующего имущества:

- 2-х этажное здание автомойки с офисом, общей площадью 383,1 кв.м. Инвентарный номер:3-432-15. Литер: М. Этажность: 2. Адрес: Россия, <...>. Кадастровый номер: 31:58:0003432:46:4.

- земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы. Площадь: 1690+/- 7 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер:61:58:0003432:653.

посредством внесения соответствующих записей в ЕГРН.

5. Истребовать из чужого незаконного владения ФИО13 в пользу                         ОАО «Стройдеталь» следующее имущество:

- Домик с мансардой, площадью 85,5 кв.м. Литер Д2. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/072/2005-151.

- Домик площадью 66,8 кв.м. Литер Д. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-235.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д1. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-239.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер ДЗ. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-240.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д6. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-238.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д5. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-237.

- Домик площадью 64 кв.м. Литер Д4. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-236 - Земельный участок. Земли поселений. Площадь: 8064,14 кв.м. Адрес: (местоположение): Россия, <...> Кадастровый номер: 61:26:030101:0047.

- 8 домиков различной площади, не состоящих на кадастровом учете и расположенных на вышеназванном земельном участке

посредством внесения соответствующих записей в ЕГРН и обязания ответчика осуществить фактическую передачу имущества.

Суд привлек к участию в деле в качестве соистцов: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В судебном заседании представитель ФИО13, возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержав доводы отзыва на исковое заявление.

Представитель ФИО3, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО4 заявил ходатайство об отложении судебного заседания мотивированное тем, что в данном судебном заседании представитель акционеров присутствовать не может, по причине занятости в судебном заседании Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу А53-25460/2021, назначенному на 17.09.2025 в 15:00, а также тем, что на 17.09.2025 отсутствуют однозначные доказательства получения акционерами предложения о присоединении к исковым требованиям.

Данное ходатайство судом отклоняется, поскольку занятость представителя истцов в ином судебном процессе не является безусловным основанием для отложения рассмотрения настоящего спора. Кроме того, сверив список акционеров                                     ОАО «Стройдеталь» с лицами участвующими в деле, судом установлено их тождество.

На основании изложенного, судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО2 заявлено об отказе от исковых требований.

По смыслу части 2 статьи 49, пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска влечет отказ истца от судебной защиты конкретного субъективного права и прекращение процесса по заявлению, от которого истец отказался. При отказе истца от своего иска к ответчику арбитражный суд обязан проверить соответствие данного отказа закону. При установлении правомерности заявленного отказа в силу прямого указания закона суд должен исследовать вопрос о том, не нарушены ли права других лиц.

Рассмотрев заявление, судом установлена его правомерность. Заявленный отказ не нарушает права других лиц, в связи с чем, производство по делу в данной части надлежит прекратить.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

В ходе ознакомления с документацией ОАО «Стройдеталь» в порядке ст. 91 Закона об акционерных обществах в преддверии рассмотрения годового отчета по итогам 2023 года была получена информация о совершении предприятием сделок по отчуждению основных средств, совершенных в ущерб интересам самого общества и его акционеров.

Как указали истцы в исковом заявлении, в период с 2017 по 2019 год генеральным директором ОАО «Стройдеталь» были совершены следующие сделки по отчуждению дорогостоящего недвижимого имущества предприятия:

1) По Договору купли - продажи от 28.02.2019 покупателю ФИО11 переданы:

-           Домик с мансардой, площадью 85,5 кв.м. Литер Д2. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/072/2005-151.

-           Домик площадью 66,8 кв.м. Литер Д. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-235.

-           Домик площадью 64 кв.м. Литер Д1. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-239.

-           Домик площадью 64 кв.м. Литер ДЗ. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-240.

-           Домик площадью 64 кв.м. Литер Д6. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-238.

-           Домик площадью 64 кв.м. Литер Д5. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-237.

-           Домик площадью 64 кв.м. Литер Д4. Этажность 1. Адрес (местоположение): Россия, <...>. Кадастровый (или условный) номер: 61-61-31/047/2006-236.

Общая стоимость имущества по договору составила 5 355 000 рублей.

2) По Договору купли - продажи от 28.02.2019 покупателю ФИО11 передан Земельный участок. Земли поселений. Площадь: 8064,14 кв.м. Адрес: (местоположение): Россия, <...> Кадастровый номер: 61:26:030101:0047.

Общая стоимость имущества по договору составила 560 000  рублей.

3) По Договору купли - продажи от 03.06.2019 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО15 передан магазин стройматериалов с офисами, назначение: нежилое. Площадь: 1018,2 кв.м. Инвентарный номер: 3- 432-15. Литер А,а, a1, п/А. Этажность: 3. Подземная этажность: 1. Адрес: Россия, <...>, Кадастровый номер: 61:58:0003432:138.

Общая стоимость имущества по договору составила 4 740 000 рублей.

4) По Договору купли - продажи от 03.06.2019 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО15 передан земельный участок. Категория земель:

земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для иных видов использования, характерных для населенных пунктов. Площадь: 1198 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер: 61:58:0003432:748.

Общая стоимость имущества по договору составила 1120000 (один миллион сто двадцать тысяч) рублей.

5) По Договору купли - продажи от 27.04.2018 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО15 передано нежилое здание. Здание столовой.

Площадь: 317,6 KB.M.JJ Адрес: Россия, <...>.

Общая стоимость имущества по договору составила 3 000 000 рублей.

6) По Договору купли - продажи от 04.04.2017 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО15 передано 2-х этажное здание автомойки с офисом, общей площадью 383,1 кв.м. Инвентарный номер:3-432-15. Литер: М. Этажность: 2. Адрес: Россия, <...>. Кадастровый номер: 31:58:0003432:46:4.

Общая стоимость имущества по договору составила 5 000 000 рублей.

7) По Договору купли - продажи от 27.12.2018 покупателю ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО15 передан земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Виды разрешенного использования: для эксплуатации производственной базы. Площадь: 1690+/-7 кв.м. Адрес: <...>. Кадастровый номер:61:58:0003432:653.

Общая стоимость имущества по договору составила 1 800 000 рублей.

Истцы считают, что указанные сделки были совершены во вред ОАО «Стройдеталь» и его акционеров и с нарушением Закона, в связи с чем, подлежат признанию недействительными.

По мнению истцов, все указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, так как совершены в отношении аффилированных по отношению к ФИО16 (генеральному директору и акционеру ОАО «Стройдеталь» с 29,61 % общего числа акций) и ФИО15 (сын ФИО16) - (22,31 % общего числа акций) лиц. В свою очередь ФИО11 (покупатель по сделкам № 1 и № 2) является близким другом, а также крестным отцом ребенка ФИО15, т.е. имел тесные взаимоотношения с семьей К-вых. Целью рассматриваемых сделок являлся вывод имущества в пользу ФИО16 и членов его семьи через подконтрольных лиц. Фактически осуществив дарение недвижимого имущества от ОАО «Стройдеталь» к ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>), стороны нарушили установленный Законом запрет, что прямо свидетельствует о ничтожности таких сделок еще и по данному основанию.

Также истцы отметили следующее.

11.11.2019 ФИО16, приобретя 100% долю в уставном капитале у ФИО15 становится единственным учредителем ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и одновременно заменяет на данной должности своего сына,. В дальнейшем, путем увеличения уставного капитала всего на 15 000 руб. посредством ввода в состав учредителей своей супруги ФИО17, ФИО16 с 07.06.2022 60% становится собственником 40% долей в указанном Обществе, оставшиеся 60% переходят супруге ФИО16 - ФИО17 Аналогичные действия и по получению контроля над имуществом, незаконно выведены из собственности ОАО «Стройдеталь», осуществлены и в отношении ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) в тот же временной период.

Из изложенного следует, что дорогостоящее недвижимое имущество по сделкам  №№ 3-7 было безвозмездно переведено из собственности акционерного общества в собственность ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь»                         (ИНН <***>), бенефециаром которых фактически являлся ФИО16 и члены его семьи. Полученное же ФИО11 в результате незаконных сделок № 1 и № 2 имущество впоследствии было также переведено в собственность иного подконтрольного семье К-вых лицу - ФИО13

Таким образом, вышеизложенное позволяет судить истцам о согласованных намеренных действиях сторон спорных договоров по заключению притворных договоров купли-продажи недвижимого имущества, фактически прикрывающих дарение имущества.

Истцы полагают, что имущество, незаконно выбывшее из собственности                    ОАО «Стройдеталь» по сделкам с ФИО11 подлежит истребованию из чужого незаконного пользования в пользу Общества, ссылаясь на следующее.

17.06.2019 между ФИО11 и ФИО12 заключены 2 Договора купли-продажи (аналогичных ДКП, заключенным между ОАО «Стройдеталь» и ФИО11), в соответствии с которыми право собственности на 7-мь домиков и земельный участок, расположенный по адресу: Россия, <...>, перешли в собственность ФИО12

Цена за указанное имущество тождественно стоимости «приобретения» имущества самим ФИО11, что указывает на отсутствие какой-либо разумной коммерческой цели в совершении сделки.     

В свою очередь, как отметил истец ФИО12 также является другом семьи ФИО15 и данные сделки совершались безвозмездно и по просьбе самого ФИО15 Впоследствии 08.10.2019 уже ФИО12 по аналогичной цене и на аналогичных условиях «продает» спорное имущество по шаблонным ДКП ФИО13, которая также является знакомой ФИО16 и ФИО15

Денежные  средства  по  всем  указанным  сделкам  (ОАО «Стройдеталь» - ФИО11, ФИО11 - ФИО12, ФИО12 - ФИО13) фактически не передавались, что свидетельствует о мнимости данных сделок, совершенных в целях создания образа добросовестного приобретателя.

Также данные сделки являются притворными, фактически прикрывающими состоявшееся между ФИО11, ФИО12 и ФИО13 - дарение.

Заключая безвозмездные договоры купли-продажи имущества, изначально незаконно полученного от ОАО «Стройдеталь», указанные физические лица, входящие в одну группу лиц с ФИО15 и ФИО16, злоупотребили своими гражданскими правами в корыстных целях, в ущерб интересам Общества и его акционеров. При этом конечным выгодоприобретателем по указанным сделкам является семья К-вых, сохраняющих контроль над незаконно выведенными с баланса  ОАО «Стройдеталь» объектами недвижимого имущества.

Таким образом, истцы считают, что договоры купли-продажи от 17.06.2019 между ФИО11 и ФИО12, а также Договоры купли-продажи от 08.10.2019 между ФИО12 и ФИО13 также являются недействительными в силу ст. 10, 168,170 ГК РФ.

Отдельно истцы обратили внимание на то, что все изложенные в иске обстоятельства подтверждаются, в том числе, свидетельскими показаниями, пояснениями и экспертными заключениями, отраженными в Постановлении о прекращении уголовного дела от 18.12.2023 по итогам рассмотрения уголовного дела № 12201600098000670.

В указанном Постановлении установлена вина ФИО16 в совершении преступлений в виде хищения чужого имущества (ОАО «Стройдеталь») в целях личного обогащения.

В обоснование заявления об изменении исковых требований истцы сослались на следующие обстоятельства.

Помимо стоящих на кадастровом учете и указанных в договоре купли-продажи, имелись иные строения (домики), которые на кадастровом учете не стояли и не передавались ФИО13 ни по договору купли-продажи, ни по иным документам.

Согласно сведениям, полученным от ОАО «Стройдеталь», все имеющиеся к настоящему времени на земельном участке площадью 8064,14 кв.м. с кадастровым номером: 61:26:030101:0047, расположенном по адресу: <...> строения (домики в количестве 15 штук) были возведены до заключения спорных договоров.

Между тем, из полученной с сайта Ростовского областного суда информации, истцам стало известно, что ФИО13 обращалась в суд с заявлением о признании права собственности на домики, не стоящие на кадастровом учете и расположенные на спорном земельном участке.

Таким образом, истцы считают, что ФИО18 совершаются действия по незаконному присвоению имущества, которое ей не создавалось, ей не принадлежит и изначально не отчуждалось в ее пользу.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации   сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Суд, рассматривая довод истца о том, что вышеуказанные сделки по отчуждению имущества являются недействительными, поскольку оспариваемые взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой и в силу пункта 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах не были одобрены общим собранием акционеров, отклоняет ввиду следующего.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона                № 208-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления N 27).

Однако истец не представил в материалы дела достаточных доказательств того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 9 Постановления N 27).

Истцом не доказано достаточными и допустимыми доказательствами, что оспариваемые сделки привели к прекращению деятельности общества, либо к изменению ее вида или существенному изменению масштабов такой деятельности, что спорные сделки заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, свидетельствующих о причинении обществу явного ущерба.

Доводы о мнимости оспариваемых договоров и недобросовестности сторон сделки, поскольку оплат объектов недвижимости по спорным договорам купли-продажи  покупателем не производилось, признаются судом несостоятельными ввиду следующего.

Как усматривается из текста оспариваемых договоров, право собственности продавца подтверждалось представленными при заключении сделок выписками из Единого государственного реестра недвижимости, при этом имущество являлось свободным от каких-либо ограничений и обременений. Тем самым покупатель удостоверился в правах продавца на отчуждение имущества. Материалами дела не подтверждается занижение цены, по которой заключены спорные договоры, доводы об отсутствии встречного исполнения по спорным договорам не подтверждены надлежащими доказательствами, с исками о взыскании задолженности продавец спорного имущества к покупателю не обращался. Имущество передано продавцу в день подписания договоров, после чего в установленном законом порядке зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Из материалов дела не следует, что договоры заключены недобросовестными контрагентами при злоупотреблении ими правами и с целью причинения вреда. При заключении договоров с ООО "Стройдеталь" воля продавца ОАО "Стройдеталь" в лице его генерального директора ФИО16 была направлена на совершение сделок и получение соответствующих правовых последствий в виде отчуждения имущества.

Стороны исполнили спорные договоры без каких-либо возражений, претензий к покупателю об оплате объектов продавец не заявлял.

Доказательств, подтверждающих наличие между сторонами сговора или их совместных действий в ущерб интересам общества, в материалах дела не имеется.

Неоплата покупателем имущества по договору  согласно позиции Верховного Суда РФ не является основанием дли признания сделки недействительной: то обстоятельство, что покупатель не оплатил приобретаемое имущество, влечет правовые последствия, регулируемые ст. ст. 450,453,486 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара (Определение Верховного Суда РФ от 16-07.2013 № 18-КГ13-55, Определение Верховного Суда РФ от 09.08.2006 № 93-Г06-5).

Довод истца о том, что ФИО16 путем обмана и злоупотребления доверием одного из членов совета директоров ОАО «Стройдеталь» - своего сына ФИО15, под предлогом некой экономической необходимости заключил с ним как с директором ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) и ООО «Стройдеталь» (ИНН <***>) безвозмездные, фиктивные сделки купли-продажи судом отклоняются, поскольку в заседаниях общего собрания принимал участие также ФИО15

В этой связи, в силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ такие решения является обязательными как для самого ОАО "Стройдеталь", так и для ФИО15

Указанные обстоятельства были установлены судами при рассмотрении дела №А53-7674/22, в рамках которого участник открытого акционерного общества «Стройдеталь» ФИО19 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдеталь», ФИО11, ФИО12, ФИО13 (далее – ответчики, общество, ФИО11, ФИО12, ФИО13) о признании договоров купли-продажи от 04.04.2017, 27.12.2018, 27.04.2018, 03.06.2019, 28.02.2019 – недействительными. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.06.2022, вступившем в законную силу, в иске отказано.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-7674/2022 обстоятельства имеют преюдициальное для настоящего дела значение.

ФИО17, возражая против заявленных требований, заявил ходатайство о пропуске исковой давности, рассмотрев которое, суд пришел к следующим выводам.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. ст. 179 названного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума                № 43) разъяснено, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Аналогичная позиция изложена в п. 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.20215 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I  части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Относительно специфики течения срока исковой давности в п. 3 Постановления Пленума № 43 разъяснено следующее: течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно толкованию, данному в абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу нормы статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановления № 27) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

В открытом доступе в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (БФО) на сайте в сети Интернет размещена отчетность                  ОАО «Стройдеталь» за 201 – 2023 гг.

Как следует из указанной отчетности, стоимость основных средств в спорный период значительно снизилась, что свидетельствует об отчуждении обществом значительной части основных средств.

Одновременно в бухгалтерской отчетности отражен рост дебиторской задолженности предприятия.

Кроме того, в открытом доступе в сети Интернет размещена информация об опубликовании Обществом существенных фактом, включая информацию о проведении годовых общих собраний акционеров, на которых утверждалась годовая бухгалтерская отчетность, включающая сведения о чистых активах общества.

Положением абзаца 2 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995                           № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) закреплена обязанность общества ежегодно проводить годовые общие собрания акционеров.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 статьи 91, общество обязано предоставить им копии указанных документов (п. 11 ст. 91).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 19.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом сроков проведения годового общего собрания акционеров  за 2019 год истцы могли узнать об оспариваемых  сделках не позднее 2020 года.

Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен в суд 12.09.2024, т.е. за пределами годичного срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что пропуск стороной по делу срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица о ее применении позволяет суду отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

заявление ФИО2 об отказе от исковых требований удовлетворить. Отказ принять.

Производство по делу в данной части прекратить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                               Гафиулина А. В.