Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А76-32466/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6238/22

Екатеринбург 26 сентября 2025 г. Дело № А76-32466/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О.Г., судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2025 по делу № А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 № 2.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2022 в отношении ФИО2 (далее – должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда от 16.01.2023 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО2

Определением от 22.02.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – финансовый управляющий).

Решением от 21.11.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий ФИО3 27.06.2022 обратился в суд с заявлением, в котором просил: признать расторгнутым с 25.06.2022 договор

купли-продажи акций от 25.06.2019, заключенный ФИО2 и компанией Эйбридж Инвест Холдинг Инк (далее – Компания); признать право собственности ФИО2 на 166 890 акций акционерного общества «Производственное объединение Монтажник» (далее – общество «ПО Монтажник») и обязать Компанию возвратить ФИО5 указанные акции.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц привлечены акционерное общество «Кредит Урал Банк» (далее – Банк), общество «ПО Монтажник», акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», ФИО6 и его финансовый управляющий ФИО7.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Кредендо-Ингосстрах кредитное страхование» 11.05.2023 присоединилось к заявлению.

Определением суда от 11.12.2023 произведена замена заявителя по обособленному спору на общество «ЖКС»; принят отказ финансового управляющего и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Кредендо-Ингосстрах кредитное страхование» от заявления.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество «ЖКС» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов основаны на неверном толковании норм материального права, а также не применены нормы права, подлежащие применению. Кассатор указывает, что выводы судов о том, что односторонний отказ от договора купли-продажи акций от 25.06.2019 не соответствует требованиям статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как указанный договор не препятствует восстановлению платежеспособности должника, так как препятствовать восстановлению платежеспособности может исполнение не только тех сделок, которые были причиной утраты платежеспособности, но и любых иных, исполнение которых усугубляет негативное финансовое положение должника, кассатор полагает, что имеется необходимость расширительного понимания условия о наличии препятствий восстановлению платежеспособности должника при исполнении сделки от которой заявляется отказ, не согласен с выводом, что отказ от договора является способом защиты независимых кредиторов и не может быть реализован обществом «ЖКС» как кредитором, имеющим признаки аффилированности к должнику. Полагает, что обладание акциями общества «ПО «Монтажник» дает акционеру право на корпоративный иск к контролирующему должнику лицу, причинившему вред в размере большем, чем размер субсидиарной ответственности, такая юридическая возможность делает акции общества более привлекательным активом, нежели лишенная стоимости дебиторская задолженность Компании. Кассатор считает, что

существенными являются обстоятельства вредоносности сделки для конкурсной массы и способна ли она ухудшить положение кредиторов, а также считает не основанным на законе выводы, что сохранение в конкурсной массе права требования к Компании более выгодно, чем возврат акций общества «ПО «Монтажник», что договор от 25.06.2019 не препятствовал восстановлению платежеспособности ФИО8, был ему выгоден, поскольку последний фактически контролировал Компанию покупателя акций, также общество «ЖКС» не согласно с выводом, что отказ от договора не повлек правовых последствий в связи с его условным характером. Кассатор указывает, что судами не дана оценка заявлению общества «ЖКС», что отказ от сделки также основан на положениях пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель общества «ЖКС» доводы кассационной жалобы поддерживал, на ее удовлетворении настаивал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 25.06.2019 166 890 штук обыкновенных бездокументарных акций по цене 299 руб. 60 коп. за одну акцию; итоговая общая стоимость – 50 000 244 руб. (пункты 1.1-1.5 раздела 1 договора), по условиям договора ФИО2 приобрел право распоряжаться 83,556 % общества «ПО Монтажник» (пункт 1 преамбулы). Оплата акций должна быть произведена в течение 5 лет с даты подписания договора (пункт 1.6 раздела 1 договора).

По договорам о залоге от 08.08.2019 № 2793, от 30.10.2019 № 2847, от 20.02.2020 № 2896, от 03.03.2020 № 2929 Компания (залогодатель) передала Банку (залогодержатель) в залог 166 890 штук акций в качестве обеспечения обязательств общества «ПО Монтажник» по кредитным соглашениям. Бенефициарным владельцем Компании выступал ФИО6

Финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 в деле о банкротстве № А40-30651/2022 провел торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника – лота № 2: 10 000 акций Компании, торги признаны состоявшимися с лучшей ценой предложения 770 000 руб., победитель торгов – ФИО9 (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 06.06.2024 № 14569583). Финансовым управляющим и ФИО9 заключен договор купли-продажи от 05.06.2024, после чего финансовый управляющий ФИО3 потребовал от Компании представить доказательства исполнения договора купли-продажи акций от 25.06.2019 или произвести оплату 50 000 244 руб. в течение 30 дней с даты получения требования. Директор Компании 15.06.2022 сообщил, что оплата будет

произведена не ранее наступления согласованного в договоре срока – до 25.06.2024.

Договор купли-продажи акций от 25.06.2019 исполнен со стороны ФИО2 (продавца), Компания стала мажоритарным акционером общества «ПО Монтажник» (постановления Арбитражного суда Уральского округа от 30.09.2021, от 14.06.2023 по делу № А76-15892/2020). Встречное обязательство по оплате акций не исполнено.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные обстоятельства являются основанием для признания расторгнутым с 25.06.2022 договора купли-продажи акций от 25.06.2019, заключенного ФИО2 и Компанией, в порядке 102 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления общество «ЖКС» указало, что финансовым управляющим на основании статьи 102, пункта 11 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявлен отказ от договора, поскольку в связи с изменением обстоятельств очевидно, что расчет по договору производиться не будет.

Компания в отзыве сообщила о невозможности расторжения договора во внесудебном порядке. Должник представил письменные объяснения относительно цели заключения договора и необходимости его расторжения. В обоснование возражений указано, что Компания находится под фактическим контролем ФИО2 и его отца. Удовлетворение заявления приведет к ущербу конкурсной массе.

Суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из следующего.

Согласно пункту 11 статьи 213.9 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок гражданина может быть заявлен финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 102 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве предусмотрено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Согласно пункту 2 указанной статьи отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Анализируя сделку должника применительно к установленным данным пунктом условиям, обстоятельств, указывающих на то, что договор купли-продажи акций от 25.06.2019 препятствует восстановлению

платежеспособности ФИО2, суды не установили, отметив, что в рамках дела № А76-15892/2020 о банкротстве общества «ПО Монтажник», Компания в момент отчуждения ей акций находилась под фактическим контролем ФИО2, чего должником не опровергнуто, и что подтверждает выдача Компанией ФИО2 доверенности на срок до 01.01.2025 с широкими полномочиями, принадлежащими акционеру, в том числе с правом участвовать в управлении делами общества, в результате голосования акциями Компании ФИО2 на собрании в январе 2020 года избран в состав и в итоге председателем совета директоров общества «ПО Монтажник», приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор купли-продажи акций от 25.06.2019 не оказал существенного влияния на имущественную массу ФИО2, так как несмотря на отчуждение акций, выданная Компанией доверенность позволяла должнику осуществлять полномочия в отношении общества «ПО Монтажник», доказательств того, что отчуждение акций привело к утрате должником в 2019-2020 годах дохода, за счет которого обеспечивалось исполнение обязательств, не представлены, следовательно, договор от 25.06.2019 причиной банкротства должника не является, отказ от его исполнения к восстановлению платежеспособности должника не приведет, кроме того, исполнение договора произведено ФИО2 непосредственно после его заключения, задолго до возбуждения производства по делу о банкротстве. Суды также заключили, что уведомление-требование, направленное финансовым управляющим ФИО3 в адрес Компании и содержащие уведомление о расторжении договора при наступлении определенных условий, не соответствует пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве, в связи с чем договор купли-продажи акций от 25.06.2019 не может быть признан расторгнутым с 16.07.2022. Кроме того, судами учтено, что общество «ЖКС» выступает заинтересованным кредитором по отношению к ФИО2, иными кредиторами и финансовым управляющим заявление не поддержано.

Суды заключили, что поскольку решение о заключении договора от 25.06.2019 было принято и исполнено самим должником, договор не привел к его банкротству и не препятствует восстановлению платежеспособности, независимые кредиторы не присоединились к заявлению первоначального финансового управляющего, продажа акций компании, которая в настоящее время является банкротом, на сумму 50 000 244 руб. не влечет убытки для должника, напротив, надлежащее исполнение обязательств Компании по договору пополнит конкурсную массу и повысит процентный размер удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, судами отклонены доводы общества «ЖКС» о невозможности взыскания с покупателя стоимости акций, как не влияющие на суть рассматриваемого спора, поскольку, поскольку уведомление о расторжении договора при наступлении определенных условий, не соответствует пункту 2 статьи 102 Закона о банкротстве.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанции обоснованными.

Доводы кассационной жалобы, по сути, сводятся к несогласию со сделанными судами выводами относительно фактических обстоятельств дела, дублируют ранее рассмотренные и отклоненные судами аргументы общества «ЖКС», не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку доказательств, что в кассационном производстве не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2025 по делу № А76-32466/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Жилкомсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи Н.А. Артемьева

В.В. Плетнева