Решение от 13 июля 2020 г. по делу № А40-334555/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-334555/19-34-2425
г. Москва
13 июля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "РОСКАРТОГРАФИЯ"

к ФИО2

о взыскании 2 827 000 руб. убытков,

при участии представителей: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОСКАРТОГРАФИЯ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании 2 827 000 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, дополнения к нему, заявил о пропуске срока исковой давности в части требований.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ответчик с 30.06.2016 по 12.03.2019 являлся генеральным директором АО "РОСКАРТОГРАФИЯ" (далее - общество), что подтверждается приказами от 15.07.2016, от 13.03.2019, протоколами заседания совета директоров общества от 30.06.2016 № 06/2016, от 12.03.2019 № 13/2018 и не оспаривается сторонами.

Между ООО "Гарант-Медиа" (фирма) и обществом (клиент) заключены договоры на оказание юридических услуг № 188а/18-16 от 05.10.2016, № 204а/18-16 от 01.11.2016, от 16.01.2017, № 286/18-17 от 20.04.2017, № 151/18-17 от 30.08.2017 № 159/18-17 от 14.09.2017 (дело № А83-4895/16), № 219/18-16 от 01.12.2016 с учетом дополнительного соглашения № 1 от 09.12.2016 (дело № А83-8884/16) на общую сумму 693 000 руб.

Между ИП ФИО3 (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг № 14/18-19 от 04.03.2019 на сумму 54 000 руб. (дело № А83-4895/16).

Между ООО "ИНФРАЛЕКС" (исполнитель) и обществом (заказчик) заключен договор на оказание юридических услуг № 3/18-19 от 16.01.2019 на сумму 2 080 000 руб. (дело № А40-162830/14).

По указанным договорам подписаны акты оказанных услуг, перечислены денежные средства в счет оплаты.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

При применении статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо учитывать, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В силу пункта 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона № 208-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Из материалов дела следует, что заключение спорных сделок входило в компетенцию ответчика как генерального директора общества.

Доказательств заключения ответчиком вышеуказанных сделок с нарушением норм действующего законодательства и против интересов общества, истцом суду не представлено.

Доказательств оспаривания указанных сделок или признания их недействительными, также не представлено.

При этом отсутствие необходимости привлечения лиц для оказания юридических услуг, конкретных контрагентов по ценам договоров ввиду наличия в штате общества юристов в связи с рассмотрением споров с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым по государственному контракту № 0175200000415000057_314615 на выполнение работ по инвентаризации земель на территории Республики Крым от 28.09.2015, о привлечении общества к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Госземкадастрсъемка» - ВИСХАГИ, истцом не доказано.

Ответчиком представлена служебная записка от 07.03.2017 № 37 директора по правовому обеспечению об обоснованной и не противоречащей действующему законодательству необходимости закупки юридических услуг по договору поручения на ведение дел в судах, а также протокол от 28.12.2018 рассмотрения единственной заявки ООО "ИНФРАЛЕКС" на участие в открытом запросе предложений в электронной форме на право заключения договора на оказание юридических услуг по делу № А40-162830/14.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные доказательства и оценив их с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, оснований полагать, что ответчик, заключая упомянутые договоры, действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам АО "РОСКАРТОГРАФИЯ", не имеется. Напротив, ответчиком представлены соответствующие документы, свидетельствующие о заинтересованности общества в получении юридической помощи при ведении хозяйственной деятельности, учитывая результат рассмотрения споров с участием общества.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности установлен в три года с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статьи 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Ответчик освобожден от должности генерального директора 12.03.2019.

Исходя из изложенного, срок исковой давности по рассматриваемому иску на дату предъявления иска (23.12.2019) не истек.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.