Постановление от 7 октября 2024 г. по делу № А12-32091/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12711/2023

Дело № А12-32091/2022
г. Казань
08 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Зориной О.В., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя Международного потребительского общества «Golden Axis» - ФИО1, доверенность от 28.12.2023,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщика международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО2, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Международного потребительского общества «Golden Axis»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024

по делу № А12-32091/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщика международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

по заявлению международного потребительского общества «Golden Axis» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщика международного потребительского общества «Голден Аксис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской от 08.06.2023 (резолютивная часть объявлена 01.06.2023) общество с ограниченной ответственностью «Альянс-М» - пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (далее - ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными сделок ООО «Альянс-М» П МПО «ГА» по перечислению денежных средств в пользу международного потребительского общества «Golden Axis» (далее – МПО «Golden Axis») в общей сумме 20 011 524,80 руб., оформленных платежными поручениями: № 5589 от 29.06.2020 на сумму 11 411 524,80 руб., № 5640 от 29.07.2020 на сумму 700 000 руб., № 5655 от 03.08.2020 на сумму 1 000 000 руб., № 5913 от 01.12.2020 на сумму 500 000 руб., № 5935 от 08.12.2020 на сумму 450 000 руб., № 5961 от 16.12.2020 на сумму 1 900 000 руб., № 5969 от 22.12.2020 на сумму 300 000 руб., № 5972 от 23.12.2020 на сумму 2 000 000 руб., № 5995 от 29.12.2020 на сумму 1 250 000 руб., № 5996 от 29.12.2020 на сумму 500 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с МПО «ГА» в конкурсную массу ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в размере 20 011 524,80 руб.

МПО «Golden Axis» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» требований в размере 802 515,24 руб. для удовлетворения в третью очередь. При подаче заявления МПО «Golden Axis» ходатайствовало о восстановлении срока подачи заявления.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.10.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок и заявление МПО «Golden Axis» о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Суд признал недействительной сделку, выраженную в перечислении ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» в пользу МПО «Golden Axis» денежных средств в общей сумме 20 011 524,80 руб., оформленную платежными поручениями за период с 29.06.2020 по 29.12.2020, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с МПО «Golden Axis» в конкурсную массу ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» денежных средств в размере 20 011 524,80 руб., взыскал с МПО «Golden Axis» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

В удовлетворении ходатайства МПО «Golden Axis» о восстановлении срока на включение требований в реестр требований кредиторов должника отказано, в удовлетворении заявления о включении требований МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 определение суда первой инстанции от 19.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, МПО «Golden Axis» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просило определение суда первой инстанции от 19.03.2024 и постановление апелляционного суда от 02.07.2024 по настоящему делу отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего и включении требований МПО «Golden Axis» в размере 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о цели причинения оспариваемыми перечислениями денежных средств вреда кредиторам должника сделаны без учета того, что МПО «Golden Axis» не преследует цели извлечения экономической выгоды, не ведет предпринимательскую деятельность, а также не принимает участия в хозяйственной деятельности пайщика, не дает ему указаний, не имеет аффилированности с пайщиками. Судами паевые взносы должника ошибочно квалифицированы в качестве сделки по выводу денежных средств должника в преддверии банкротства; кроме того, необоснованно отклонены доводы ответчика о том, что из 20 млн. руб. часть денежных средств должника в сумме 13 389 500 руб. по его просьбе была возвращена, что подтверждается выпиской по расчетному счету; остальные денежные средства переведены за должника по его распоряжению в адрес третьих лиц, в том числе в адрес лизинговой компании на сумму 802 515,24 руб.; при этом конкурсным управляющим наличие каких-либо хозяйственных отношений между должником и ответчиком, во исполнение которых могло производиться это перечисление, не доказано.

Кассатор также выражает несогласие с выводами судов относительно пропуска МПО «Golden Axis» установленного пунктом 1 статьи 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) срока на обращение в суд с заявлением о включении его требований в реестр кредиторов должника, полагает, что указанный срок был пропущен по причине технического сбоя системы.

В судебном заседании представитель МПО «Golden Axis» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 25.06.2020 между ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» и МПО «Golden Axis» заключено соглашение № 05/25-06/2020 о вступлении должника в качестве пайщика в МПО «Golden Axis».

Согласно пункта 1.1. соглашения пайщик на основании устава обязан пополнять в МПО свои паевые взносы в виде денежных средств, согласно п. 2 соглашения, МПО в соответствии с уставом предоставляет пайщику все имеющиеся в его распоряжении возможности для осуществления им наиболее эффективной уставной деятельности, а именно: удовлетворять свои материальные и иные потребности путем пополнения своего паевого взноса; совершать все возможные действия, не запрещенные законами и уставом МПО, в развитии деятельности пайщика, как юридического лица; участвовать в хозяйственной деятельности и экономический программах МПО и извлекать экономическую выгоду; привлекать для участия в своей деятельности пайщиков, а также пользоваться услугами, возможностями пайщиков физических и юридических лиц в рамках МПО.

По результатам анализа движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Альянс-М» ПМПО «ГА» конкурсный управляющий ФИО3 установил расходные операции должника по внесению в качестве паевого взноса в период с 29.06.2020 по 29.12.2020 в шпардкассу МПО «Golden Axis» денежных средств на общую сумму 20 011 524, 80 руб. несколькими платежными поручениями с единым назначением платежа: «Пополнение паевого взноса на основании соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 года и закона № 3085-1 ФЗ РФ».

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные перечисления денежных средств в пользу МПО «Golden Axis» отвечают признакам недействительности сделок и совершены с целью причинение вреда имущественным правам кредитором должника (пункт 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции признал доказанной совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Довод ответчика о частичном возврате должнику паевого взноса в размере 13 389 500 руб. судом первой инстанции отклонен со ссылкой на невозможность идентификации этого встречного платежа в пользу должника.

Представленные МПО «Golden Axis» платежные поручения в пользу третьих лиц на общую сумму 4 792 000 руб. не приняты судом первой инстанции в качестве достаточных и убедительных доказательств оплаты за должника, поскольку в представленных платежных поручениях в качестве основания платежа было указано «убавление паевых взносов…» этих организаций. Представленные ответчиком распоряжения-заявления должника о перераспределении денежных средств в пользу физических лиц судом также не приняты со ссылкой на то, что этим документы представлены в электронном виде, оригиналы отсутствуют, а электронный документооборот между сторонами в рамках соглашения № 05/25-06/2020 от 25.06.2020 не предусмотрен.

Суд первой инстанции также указал, что ряд организаций и ИП ФИО4, в пользу которых МПО «Golden Axis» осуществляло платежи за должника, входили в одну группу с ООО «Альянс-М» ПМПО «Голден Аксис».

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что МПО «Golden Axis» предоставляло должнику выгодные экономические условия без каких-либо объективных экономических причин, а действия ответчика подчинены единой с должником цели – сокрытие имущества и денежных средств должника в преддверии банкротства последнего.

Отказывая в удовлетворении заявления МПО «Golden Axis» о включении его требования в размере 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции указал, что заявленное требование основано на соглашении между должником и МПО «Golden Axis» от 01.02.2021 о предоставлении паевого займа на срок два года, а также на произведенных на основании этого соглашения платежей заявителя в адрес третьих лиц за должника.

Между тем, как отметил суд, представленные заявителем первичные документы не подтверждают реальности взаимоотношений между должником и МПО «Golden Axis», в материалах дела отсутствуют доказательства востребования задолженности просроченной задолженности, в том числе её взыскания в судебном порядке, в связи с чем представленные документы порождают обоснованные сомнения в том, что указанные заявителем платежи в сумме 802 515,24 руб. произведены в рамках соглашения от 01.02.2021 о предоставлении паевого займа.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные МПО «Golden Axis» ведомости об убавлении (пополнении) имущественных взносов ООО «Альянс-М» ПМПО «Голден Аксис», содержащие указания на передачу должнику (и от должника) товарно-материальных ценностей (строительных материалов, оборудования, телефонных аппаратов, пищевых изделий (продуктов), мебели и пр.), суд первой инстанции не принял их в качестве достаточных и убедительных доказательств предоставления должнику паевого займа, указав на отсутствие документального подтверждения наличия у МПО «Golden Axis» поименованного в ведомостях имущества, источнике получения заявителем этого имущества, а также первичных бухгалтерских документов, подтверждающих фактическую передачу (доставку) этого имущества с учетом места нахождения должника (г. Волгоград) и МПО «Golden Axis» (г. Ярославль).

Суд апелляционной инстанции, заново рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отметив наличие у должника в период осуществления оспариваемых платежей неисполненной обязанности по уплате обязательных платежей в сумме 53 195 558,31 руб., послужившей основанием для признания должника несостоятельным (банкротом) и включенной в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд Поволжского округа полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанции относительно отсутствия оснований для удовлетворения заявления МПО «Golden Axis» о включении его требований в сумме 802 515,24 руб. в реестр требований кредиторов должника и пропуска заявителем установленного статьей 142 Закона о банкротстве срока на предъявление требований к должнику.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что причиной пропуска двухмесячного срока послужил некий технический сбой был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Выводы судов об отсутствии первичной документации, подтверждающей реальность заемных отношений и предоставление должнику паевого займа на сумму 802 515,24 руб., основаны на оценке первичных документов, имеющихся в материалах дела. Основания для переоценки сделанных судами выводов в отношении заявленных МПО «Golden Axis» требований у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В то же время выводы судов относительно квалификации оспариваемых платежей в качестве сделки по выводу денежных средств должника в преддверии банкротства с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и применения последствия такой недействительной сделки суд кассационной инстанции полагает преждевременными в силу следующего.

Признавая вышеуказанные перечисления денежных средств недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия признаков аффилированности сторон в силу того, что должник является пайщиком МПО «Golden Axis», совершения должником оспариваемых платежей в период доначисления налоговым органом по результатам проверки обязательных платежей на общую сумму 53 195 558,31 руб. и в преддверии банкротства и в отсутствие разумных экономических оснований, на основании чего пришли к выводу о наличии признаков сделки, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 20 011 524,80 руб.

Между тем, в ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделкой платежей, произведенных ООО «Альянс-М» ПМПО «Голден Аксис» в пользу МПО «Golden Axis» в сумме 20 011 524,80 руб., ответчик последовательно приводил доводы о том, что часть полученных в качестве паевого взноса денежных средств была распределена путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц за должника и на основании его распоряжений, а часть в размере 13 389 500 руб. возвращена должнику на основании его волеизъявления.

Указанные доводы ответчика подлежали проверке на предмет того, кому, на каком основании и за счет каких средств ответчик перечислил денежные средства; произведены ли такие перечисления в счет имеющихся между должником и этими третьими лицами хозяйственных отношений.

Проверке также подлежали доводы ответчика о возврате части полученных от должника денежных средств в сумме 13 389 500 руб. с учетом того, существовали ли между должником и МПО «Golden Axis» иные правоотношения, в рамках которых эти денежные средства могли быть уплачены ответчиком должнику.

Между тем, указанные доводы ответчика судами не проверены, однако данные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения настоящего спора, поскольку в соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве, а также в силу разъяснений, изложенных в пункте 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Отклоняя доводы ответчика о перечислении денежных средств в пользу третьих лиц за должника и о возврате части полученных средств непосредственно самому должнику, суды ограничились указанием на неясное назначение платежей: «убавление» или «пополнение» паевого взноса, а также на отсутствие оригиналов письменного распоряжения должника на перечисление третьим лицам или возврат денежных средств, а также указанием на выводы судов в рамках дел № А12-10440/2022 и № А12-1093/2023 по искам налогового органа о признании недействительными сделками соглашения должника и ответчика о внесении имущественного паевого взноса в виде транспортных средств.

Действия ответчика по перечислению в пользу третьих лиц и возврату денежных средств должника подлежали оценке с учетом всей совокупности сложившихся между должником и МПО «Golden Axis», а также между должником и третьими лицами (в пользу которых ответчиком осуществлялись платежи) отношений, статуса ответчика как потребительского общества.

Ссылки судов на преюдициальное значение выводов судов в рамках дел № А12-10440/2022 и № А12-1093/2023 ошибочны, поскольку основанием признания недействительными сделок должника по внесению имущественного паевого взноса в виде транспортных средств послужили иные фактические обстоятельства, прежде всего их мнимость, обусловленная отсутствием доказательств фактической передачи транспортных средств, доказательств постановки потребительским обществом этих транспортных средств на учет в органах ГИБДД, сохранением фактического контроля должника над переданными ответчику транспортными средствами.

При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником в виде признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в размере 20 011 524,80 руб. сделаны преждевременно при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для полного и правильного рассмотрения заявленного требования, что является основанием для отмены принятых по спору судебных актов в указанной части согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в части признания недействительной сделкой платежей должника в пользу МПО «Golden Axis» в сумме 20 011 527,80 руб. и применении последствий недействительности сделки подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 отменить в части признания недействительной сделкой перечисления в пользу  международного потребительского общества «Golden Axis» денежных средств и применении последствия недействительности сделки.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.03.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                   В.А.  Самсонов



Судьи                                                                          О.В. Зорина



Н.А. Третьяков