Постановление от 12 августа 2025 г. по делу № А76-43527/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-2942/19

Екатеринбург

13 августа 2025 г. Дело № А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Осипова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» (далее – общество «Россети Урал») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители: общества «Россети Урал» - ФИО1 (доверенность от 02.09.2014 № ЧЭ-443); публичного акционерного общества «Челябэнергосбыт» (далее – общество «ЧЭС») - ФИО2 (доверенность от 10.03.2025).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3.

ФИО3 05.07.2020 и 28.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, которые определением суда от 12.10.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования.

Судом с учетом принятых уточнений рассмотрены требования о признании недействительными следующих сделок: 1) перечисления платежным поручением от 04.07.2016 № 2765 с расчетного счета общества «ЧЭС» на расчетный счет общества «АЭС Инвест» денежных средств в части суммы 240 000 000 руб.; 2) договора банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16АЭС общества «АЭС Инвест» с Мосуралбанком в редакции от 09.06.2017; 3) договора залога от 09.06.2017 № 4482/ПТ должника с Мосуралбанком; 4) договора поручительства от 09.06.2017 № 4482/П общества «АЭС Инвест» с

Мосуралбанком; 5) списания денежных средств, произведенного Мосуралбанком 07.12.2017 со счета должника: в размере 240 000 000 руб. по банковскому ордеру от 07.12.2017 № 149521 в счет погашения просроченной ссудной задолженности по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П; в размере 101 917 руб. 81 коп. по банковскому ордеру от 07.12.2017 № 149523 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства от 09.06.2017 № 4482/П; в размере 550 104 руб. 69 коп. по банковскому ордеру от 07.12.2017 № 149525 в счет погашения процентов на просроченный кредит по кредиту № 4482, договору поручительства № 4482/П от 09.06.2017; 6) перечисления платежным поручением от 25.07.2016 № 117 с расчетного счета общества «АЭС Инвест» на расчетный счет общества «ЧЭС» суммы 115 678 342 руб. 08 коп. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363»; 7) перечисления платежным поручением от 25.07.2016 № 118 с расчетного счета должника на расчетный счет общества «ЧЭС» денежных средств в части суммы 124 321 657 руб. 92 коп. с назначением платежа «возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363»; а в качестве последствий недействительности сделок управляющий просил взыскать с общества «ЧЭС» в пользу должника 240 000 000 руб.

Определениями суда от 19.08.2020, от 17.02.2021, от 09.06.2022, от 25.07.2022, от 23.10.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «РКБ-Энергия» (далее – общество «РКБ-Энергия»), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Определением суда от 08.05.2024 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО11.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025, в удовлетворении требований о признании сделок недействительными отказано.

В кассационной жалобе общество «Россети Урал» просит определение от 17.02.2025 и постановление от 04.06.2025 отменить, признать сделки недействительными, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов о недоказанности единой цепочки сделок с общей целью причинения вреда, указывает, что замысел участников сделки заключался в транзите средств общества «ЧЭС» собственным акционерам через должника, банк и акционерное общество «ФинЭнергоИнвест» (далее – общество «ФЭИ») с переложением потенциального риска дефолта общества «ФЭИ» с общества «ЧЭС» на должника, что реализовано на первом этапе сделки 04.07.2016, когда должник, получив от общества «ЧЭС» сумму 240 млн. руб., зачислил ее на депозит в аффилированном банке, который в тот же день выдал кредит аффилированному обществу «ФЭИ», а последнее в тот же день предоставило за счет полученных средств займы компаниям-акционерам общества «ЧЭС», а должник заложил в банк права требования по депозитному счету и дал поручительство за прокредитованное общество, в результате чего полученные должником

средства утрачены им в связи с их передачей неплатежеспособному лицу с обременением должника обеспечительными обязательствами за неисправного дебитора, вред должнику причинен выдачей обеспечения по обязательствам общества «ФЭИ» по кредиту, выданному из средств, депонированных должником, в виде залога прав по этому депозиту, хотя финансовых или имущественных выгод должник от этого не получил, а указанные операции совершены за счет увеличения обязательств должника перед обществом «ЧЭС». Заявитель полагает, что суды, не усмотрев транзитную роль должника в операциях 04.07.2016, не применили пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя вывод о притворности цепочки перечислений как реституционного последствия для должника означает отсутствие у него обязательств перед обществом «ЧЭС» и переход к последнему требования к обществу «ФЭИ», но суды уклонились от анализа данного довода со ссылкой на то, что соответствующая сделка может оспариваться в банкротстве общества «ЧЭС», хотя оспаривание данной транзитной цепочки не имеет экономического смысла для общества «ЧЭС», у которого нет вреда от этих операций, так как платеж общества «ЧЭС» возвращен должником 27.12.2016 в составе платежа на 556 млн. руб., что подтверждено банковской выпиской по счету должника, и не отрицается сторонами, а должник имеет основания оспаривать цепочку сделок, так как на него легли ее негативные последствия, и, сыграв роль агента общества «ЧЭС» по перечислению средств в Мосуралбанк, должник возвратил 240 млн. руб. обществу «ЧЭС» из своей выручки, получив неликвидную дебиторскую задолженность общества «ФЭИ». Заявитель считает, что между транзитом и обеспечением, выданным должником, временных разрывов нет, так как списание средств по договору поручительства от 09.06.2017 было продлением действия договора поручительства от 04.07.2016, а многократная пролонгация кредитных обязательств типична для внутригрупповых расчетов в МРСЭН, обязательства по кредитному договору от 04.07.2016 продлевались 6 раз, седьмое продление оформлено как возврат кредита и выдача нового на ту же сумму, под то же обеспечение, а формальное перезаключение договоров кредита и поручительства не прерывает цепочку действий (вредоносное обязательство должника не прекращается), и постоянная пролонгация кредитов является реструктуризацией долга, свидетельством финансового кризиса общества «ФЭИ», обеспечение обязательств которого риск для должника, а остальные этапы цепочки сделок являются вспомогательными, направлены на сокрытие, затруднение оспаривания транзита. По мнению заявителя, мнимость договора цессии от 01.07.2016 подтверждает отсутствие у фигурантов реальных экономических мотивов производить платежи и направленность платежа общества «ЧЭС» должнику на финансирование Мосуралбанка, общества «ФЭИ» и акционеров общества «ЧЭС», а иное не доказано, смысл договора цессии не раскрыт, при этом по данному договору общество «ЧЭС» приобрело требования к другому участнику группы – обществу «ЧУЭТ» по номинальной стоимости, без созревшей обязанности дебитора оплачивать долг, в обмен на ликвидный актив – денежные средства, данная сделка исполнена, и, несмотря на абсурдность расторжения исполненной сделки, расторгнута сторонами, что причинило убыток должнику, который приобрел обратно у общества «ЧЭС» по

номинальной стоимости без дисконта несозревшее и неликвидное требование, а такие экономически и юридически необъяснимые действия говорят, что заключение и расторжение цессии были операциями, прикрывающими транзит средств общества «ЧЭС» своим акционерам и изъятие выручки должника, но не реальными сделками, а неверные выводы судов о недоказанности единой цепочки сделок, единого умысла, доводов о притворности сделок и ничтожности договора цессии от 01.07.2016 привели к неприменению судами статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «ЧЭС» в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и указано управляющим в качестве обстоятельств совершения вредоносных сделок, общество «ЧЭС» 04.07.2016 перечислило обществу «АЭС Инвест» 380 000 000 руб. с назначением платежа «в оплату услуг по передаче электроэнергии по договору от 01.05.2008 № 2363», в тот же день общество «АЭС Инвест» перечислило 240 000 000 руб. Мосуралбанку по заключенному между ними договору банковского вклада (депозита) от 04.07.2016 № 031/16 под 14,5 % годовых сроком по 29.07.2016, и срок вклада увеличивался дополнительными соглашениями: от 28.07.2016 № 1 – установлен по 30.08.2016; от 29.08.2016 № 2 – по 30.09.2016; от 29.09.2016 № 3 – по 11.11.2016; от 10.11.2016 № 4 – по 26.12.2016; от 23.12.2016 № 5 – по 15.02.2017; от 14.02.2017 № 6 – по 12.05.2017; от 09.06.2017 № 8 – по 07.12.2017.

Мосуралбанк (кредитор) и общество «ФЭИ» (заемщик) заключили кредитный договор от 09.06.2017 № 4482, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 240 000 000 руб. на срок по 06.12.2017, и денежные средства в размере 240 000 000 руб. выданы обществу «ФЭИ» по банковскому ордеру от 09.06.2017 № 74541.

Должник предоставил Мосурадбанку обеспечение исполнения обществом «ФЭИ» обязательств по кредитному договору от 09.06.2017 № 4482, заключив договор залога прав требования от 09.06.2017 № 4482/ПТ, предметом которого являлось право на получение суммы вклада с начисленными процентами по договору банковского вклада от 04.07.2016 № 031/16, а также договор поручительства от 09.06.2017 № 4482/П.

Поскольку общество «ФЭИ» не исполнило обязательства по возврату кредитных денежных средств, Мосуралбанк банковскими ордерами от 07.12.2017 списал денежные средства должника в размере 240 000 000 руб. (в погашение основного долга) и 652 022 руб. 50 коп. (в погашение процентов по кредиту) на основании договора поручительства от 09.06.2017 № 4482/П.

Право требования должника как исполнившего поручителя к обществу «ФЭИ» (основному должнику) в размере 240 652 022 руб. 50 коп. по договору цессии от 31.12.2017 передано обществу «РКБ-Энергия», по условиям которого размер вознаграждения цедента составляет 235 838 980 руб. и подлежит уплате не позднее 30.11.2018 (выплата не произведена).

Общество «РКБ-Энергия» 26.11.2018 направило в Арбитражный суд г. Москвы заявление о включении его требования в реестр требований кредиторов общества «ФЭИ», в удовлетворении которого определением от 28.12.2018 по делу № А40-180468/2018 отказано.

Должник перечислил обществу «ЧЭС» платежными поручениями от 29.06.2017 № 117, № 118 более 240 000 000 руб. как возврат аванса по договору от 01.05.2008 № 2363, в бухгалтерском учете общества «ЧЭС» платеж от 04.07.2016 на 310 000 000 руб. учтен как оплата по договору уступки от 01.07.2016.

Кроме того, обществом «ЧЭС» представлены объяснения по договору уступки от 01.07.2016, заключенному должником (цедент) и обществом «ЧЭС» (цессионарий), предметом которого выступает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» по договору цессии от 24.02.2016 на 560 667 456 руб. 62 коп., а цена уступаемого права согласована в размере 560 667 456 руб. 62 коп.

Письмом от 29.09.2016 № 02-3950 общество «ЧЭС» просило общество «АЭС Инвест» расторгнуть договор цессии от 01.07.2016 в связи с неодобрением сделки советом директоров общества «ЧЭС», и соглашение от 29.09.2016 о расторжении договора от 01.07.2016 предусматривало возврат должнику права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское управление энерготрейдинга» и возврат обществу «ЧЭС» денежных средств в течение пяти дней с момента подписания соглашения.

Ссылки на договор от 01.07.2016 в платежных документах отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2019 общество «АЭС Инвест» признано банкротом с открытием в отношении него процедуры конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, конкурсный управляющий ссылается на то, что движение денежных средств в размере 240 000 000 руб. от общества «ЧЭС» к обществу «ФЭИ» по цепочке взаимосвязанных сделок - это внутрикорпоративное финансирование заведомо неплатежеспособного лица, такая сделка привела к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника, у которого с марта 2018 года начала формироваться кредиторская задолженность перед публичным акционерным обществом «МРСК Урала» (заявитель по делу о банкротстве), и данные обстоятельства позволяют квалифицировать указанные сделки как единую сделку, недействительность которой основана на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).

Кредитор общество «Россети Урал» поддержал заявление управляющего, указав, что движение денежных средств в сумме 240 000 000 руб. направлено на компенсацию акционерам общества «ЧЭС», входящим в группу МРСЭН, затрат, понесенных в феврале-марте 2016 года на приобретение акций общества «ЧЭС», спорные договоры - это единая сделка, направленная на дарение обществом «ЧЭС» денежных средств своим акционерам, для чего оформлен ряд документов, и данные обстоятельства являются основанием для квалификации сделок как притворных, а прикрываемой сделки – ничтожной.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, эти презумпции опровержимы - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, в том числе: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, включая общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидацию всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац 1 пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок, в таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что основанием для квалификации сделок как взаимосвязанных могло бы являться совершение сделок в течение непродолжительного периода времени с единой целью, установив, что в данном случае между перечислением денежных средств по цепочке общество «ЧЭС» - общество «АЭС Инвест» - Мосуралбанк и договором банковского вклада, обеспечительными сделками прошел почти год, между договором поручительства и списанием денежных средств со счета должника истекли пять месяцев, а иное из материалов дела не следует, и доказательства того, что все названные сделки охватывались единой целью и намеренно разделены во времени, отсутствуют, а также, установив, что обстоятельства спора очевидно свидетельствуют о существенном изменении экономического состояния челябинской части группы МРСЭН в период с июля 2016 года по декабрь 2017 года, при том, что, если в 2016 году предприятия группы могли свободно рассчитывать на увеличение кредитного портфеля, то в декабре 2017 года перекредитование оказалось невозможным, а в такой ситуации сложно предположить, что при заключении сделок в 2016 году сторонами уже мог быть учтен финансовый кризис, возникший лишь в конце 2017 года, при том, что доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены, и при этом для рассмотрения обособленного спора не имеет существенного значения то, по какому обязательству общество «ЧЭС» предоставило денежные средства должнику, и по какому обязательству должник перечислил денежные средства обществу «ЧЭС», поскольку в данном случае взаимные перечисления носили массовый характер, назначения

платежей изменялись, но сам факт перечисления денежных средств не вызывает сомнений, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания всех оспариваемых сделок в качестве единой цепочки сделок.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, поскольку основанием заявления управляющего выступает транзитный характер перечисления денежных средств от общества «ЧЭС» к должнику и предоставление заведомо безвозвратного внутригруппового финансирования, то доводы о ничтожности договора уступки от 01.07.2016 в данном случае не относимы к рассматриваемому спору, установив, что общество «ЧЭС» с 2013 года осуществляло авансирование должника в рамках договора № 2363, что соответствует условиям этого договора и порядку взаимоотношений сторон, отношения между должником и обществом «ФЭИ» носили внутригрупповой и систематический характер, основывались на договоре от 22.06.2016 и предполагали наделение должника денежными средствами в большем объеме, чем фактически оказано услуг, а возврат должником части переплат осуществлялся после корректировок объема оказанных услуг, в результате чего на стороне должника не имелось кассовых разрывов, что обосновывает несовпадение оплаченных и возвращенных сумм, учитывая самостоятельное (насколько это в принципе возможно в группе компаний) распоряжение должником полученными от общества «ЧЭС» денежными средствами, при том, что общество «АЭС Инвест» в рамках внутригрупповых отношений размещало депозиты в Мосуралбанке, так, в 2016 году обществом «АЭС Инвест» размещены четыре депозита на 1 250 000 000 руб., которые возвращены до июля 2016 года, в 2016 году должник предоставил внутригрупповые займы на сумму 1 395 000 000 руб., которые возвращены до декабря 2016 года с уплатой процентов, общество «ЧЭС» также с апреля 2016 года размещало депозиты в Мосуралбанке, и из материалов дела следует, что Мосуралбанк выплачивал должнику проценты по вкладу, что также указывает на отсутствие изначальной цели вывода денежных средств из имущественной массы должника, из чего следует, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок не доказана, соответствующие доказательства не представлены, суды пришли к выводу, что перечисление обществом «ЧЭС» должнику денежных средств и их размещение должником по договору банковского вклада (депозита) от 04.07.2016 № 031/16 совершено в рамках обычных отношений внутри группы компаний, которые сложились к этому моменту и были типичными, а доказательства обратного, опровергающие этот вывод судов, и, свидетельствующие об ином, не представлены, в связи с чем, в отсутствие оснований для квалификации спорных перечислений и договоров в качестве единой сделки, суды также исходили из того, что не могут быть применены последствия в виде взыскания денежных средств с общества «ЧЭС» или сальдирования взаимных долгов обществ «ЧЭС» и «АЭС Инвест».

Кроме того, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что в деле отсутствуют доказательства того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества в июле 2016 года, и фактически время совершения оспариваемых сделок на два года отстоит от даты прекращения должником основной хозяйственной деятельности и почти на 2,5 года – от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (28.12.2018), поэтому требуются доказательства непосредственной причинно-следственной связи между спорными сделками и наступившим банкротством, в том числе, с учетом того, что долг перед независимыми кредиторами должника начал формироваться лишь в марте 2018 года, в то время как в данном случае соответствующие доказательства не представлены.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что в данном конкретном случае единая цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок в июле 2016 года не доказана, из чего следует, что в таком случае не доказана вся совокупность обстоятельств, являющихся основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными как цепочки сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не доказан транзитный характер оспариваемых сделок, не усмотрев при этом оснований для рассмотрения каждой отдельной оспариваемой сделки по правилам названной статьи, при том, что конкурсным управляющим соответствующие основания не заявлены и в ходе судебного разбирательства управляющий настаивал на рассмотрении заявления об оспаривании единой сделки, суды отказали в удовлетворении требований об оспаривании сделок по заявленным основаниям.

Доводы общества «Россети Урал» о том, что в результате совершения оспариваемых сделок имело место дарение обществом «ЧЭС» денежных средств своим акционерам, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты судами во внимание как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку фактически они сводятся к оспариванию сделки не общества «АЭС Инвест», а общества «ЧЭС», ввиду чего подлежат рассмотрению в соответствующем деле о банкротстве общества «ЧЭС», а не общества «АЭС Инвест».

Следует также отметить, что суды первой и апелляционной инстанций в данном случае приняли во внимание и то, что фактически общество «Россети Урал» оспаривает саму модель ведения бизнеса обществами «ЧЭС» и «АЭС Инвест», в которых первое вырабатывало основной объем выручки, а второе участвовало в распределении этой выручки между членами группы, и такая модель ведения бизнеса выражалась в заключении ряда сделок, каждая из которых не может рассматриваться вне связи с остальными сделками, при том, что внутригрупповые перечисления носили массовый характер и в рамках рассмотрения заявления об оспаривании сделки не представляется возможным установить, какие именно денежные средства перечислены для расчетов с независимыми кредиторами общества «ФЭИ» или для иных законных целей

поддержания жизнедеятельности группы, а какие – для вывода из имущественной массы группы компаний (если такой вывод имел место), и при этом названные обстоятельства, подлежащие оценке в совокупности, могут быть установлены при рассмотрении в самостоятельном порядке заявления о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности.

Аналогичные, по существу, выводы сделаны судами и ранее – при рассмотрении обособленных споров об оспаривании якобы имевших место цепочек притворных сделок (постановления суда округа от 17.10.2022, от 19.01.2023).

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорных сделок взаимосвязанными и недействительными, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по тому же делу следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-43527/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Россети Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Э. Шавейникова

А.А. Осипов