Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А81-3851/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: i№fo@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-3851/2025
г. Салехард
19 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вануйто С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «НовоУренгоймежрайгаз» (ИНН 8904007910, ОГРН 1028900621628) к акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (ИНН 8602039063, ОГРН 1028600588246) о передаче в пользование обыкновенных именных бездокументарных акций,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Ново-Уренгоймежрайгаз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Сургутинвестнефть» (далее – ответчик) с передаче в пользование истца обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Ново-Уренгоймежрайгаз», номер государственной регистрации выпуска 1-02-32352-D в количестве 3940 штук, номинальной стоимостью 11 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №3 ОАО «Ямалгазификация», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Обязании ответчика списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «Ямалгазификация» № 3 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Ново-Уренгоймежрайгаз», номер государственной регистрации выпуска 1-02-32352-D в количестве 3940 штук, номинальной стоимостью 11 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Ново-Уренгоймежрайгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 28.04.2025 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 05.06.2025.

От ответчика до начала судебного заседания представлен отзыв на исковое заявление (вх.№48632).

В силу части 4 статьи 137 АПК РФ если лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Учитывая, что дело готово к судебному разбирательству, характер спорного правоотношения определен, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела выяснены, доказательства представлены, о времени и месте предварительного судебного заседания стороны извещены надлежащим образом, возражений в отношении рассмотрения дела в первой инстанции в данном судебном заседании не заявили, суд, руководствуясь статьями 123, 137 и 156 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие представителей сторон, по представленным доказательствам.

Рассмотрев материалы тома дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

АО «НОВО-УРЕНГОЙМЕЖРАЙГАЗ» является эмитентом обыкновенных бездокументарных акций - дата выпуска 13.05.1994, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-32352-D, номинальной стоимостью 11 руб. каждая за одну акцию.

Ведение реестра акционеров АО «НОВО-УРЕНГОЙМЕЖРАЙГАЗ» осуществляет АО «Сургутинвестнефть» на основании договора №РА-66/2003 от 11.09.2003.

Согласно данным реестра акционеров АО «НОВО-УРЕНГОЙМЕЖРАЙГАЗ», на лицевом счете ОАО «Ямалгазификация» учитывается 3940 обыкновенных акций АО «НОВО-УРЕНГОЙМЕЖРАЙГАЗ», государственный регистрационный номер 1-02-32352-D, номинальной стоимостью 11 рублей за одну акцию.

Лицевой счет ОАО «Ямалгазификация» в реестре акционеров эмитента был открыт 11.09.2003.

12 августа 2011г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по 5 мало-Ненецкому автономному округу в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица (государственный регистрационный номер записи 2118901019345 от 12.08.2011).

ОАО «Ямалгазификация» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Таким образом, акции в количестве 3940 штук, учитываемых на лицевом счете ОАО «Ямалгазификация», в настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью. При этом указанные акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

АО «НОВО-УРЕНГОЙМЕЖРАЙГАЗ», как эмитент акций, не наделено полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поэтому единственным возможным способом возвращения в гражданский оборот данных ценных бумаг является судебный порядок.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636).

В ходе рассмотрения дела установлено, что за весь период ведения реестра ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом, не обращался за распределением акций в соответствии с установленным порядком, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированных лиц.

Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности ОАО «Ямалгазификация» без правопреемства в отношении акций общества «Ново-Уренгоймежрайгаз».

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС-22-13675 по делу № А40-146631/2021).

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 10 лет нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

В настоящем деле действия ликвидированного юридического лица ОАО «Ямалгазификация» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации вышеуказанных компаний акционера прошло более 13 лет, соответственно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Данные выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике (например, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС-10636 по делу № А27-24426/2020, от 31.01.2023 № 3-5-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021).

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу арбитражный суд разрешает вопросы о судебных расходах.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Между тем, в рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика - реестродержателя.

Учитывая изложенное, понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Передать в пользование истца обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Ново-Уренгоймежрайгаз», номер государственной регистрации выпуска 1-02-32352-D в количестве 3940 штук, номинальной стоимостью 11 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №3 ОАО «Ямалгазификация», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать акционерное общество «Сургутинвестнефть» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица ОАО «Ямалгазификация» № 3 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Ново-Уренгоймежрайгаз», номер государственной регистрации выпуска 1-02-32352-D в количестве 3940 штук, номинальной стоимостью 11 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Ново-Уренгоймежрайгаз» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

4. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

5. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

6. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

М.А. Санджиев