Постановление от 10 апреля 2025 г. по делу № А56-13358/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 апреля 2025 года

Дело №

А56-13358/2020/сд.9

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии до перерыва от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 24.03.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Квартал 17 А» представителя ФИО3 по доверенности от 07.02.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Аврора» представителя ФИО4 по доверенности от 01.01.2025, после перерыва – те же лица, за исключением представителя подателя кассационной жалобы,

рассмотрев 31.03–07.04.2025 с объявлением перерыва в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 об утверждении мирового соглашения по обособленному спору № А56-13358/2020/сд.9,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 по заявлениям кредиторов – физических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Квартал 17 А», адрес: 187032, <...>, пом. III, лит. А, офис 10, ОГРН <***>, ИНН <***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 08.04.2021 ООО «Квартал 17 А» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство с применением правил § 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Конкурсный управляющий ФИО5 07.05.2023 обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделками заключенных ООО «Квартал 17 А» и ООО «Аврора» договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу земельных участков с кадастровыми номерами 47:26:0201001:13920, 47:26:0201001:13919 и 47:26:0201001:27.

Определением суда первой инстанции от 17.01.2025 производство по обособленному спору прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

В кассационной жалобе кредитор ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 17.01.2025 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.

По мнению подателя жалобы:

- результаты судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельных участков на момент совершения сделок свидетельствуют о явно заниженной цене их реализации и наличии правовых оснований для эффективного оспаривания сделок;

- определенная экспертом рыночная стоимость земельных участков является недостоверной, поскольку для оценки возможности или невозможности использования участков для капитального строительства необходимо проведение землеустроительной и строительно-технической экспертизы. Сведений о наличии у выполнявшего исследование лица необходимых профессиональных знаний для проведения такой экспертизы в материалы дела не представлено; при этом основным видом деятельности экспертной организации является реклама;

- земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0201001:13920, 47:26:0201001:13919, 47:26:0201001:27 имеют один вид разрешенного использования, расположены в границах одной территориальной зоны и их кадастровая стоимость выше рыночной в 14, 1,8 и 16 раз соответственно, при этом эксперт не пояснил, по каким причинам разница между кадастровой и рыночной стоимостью участка 47:26:0201001:13919 (1,8) существенным образом отличается от оценки стоимости остальных двух участков (14 и 16), данное обстоятельство вызывает разумные сомнения в достоверности экспертного заключения;

- утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям ООО «Аврора» по разделу земельного участка 47:26:0201001:12638, кадастровая стоимость которого на момент совершения сделки составляла около 32 млн руб., то есть более чем в два раза выше актуальной суммарной стоимости образованных из него земельных участков 47:26:0201001:13920 (около 11 млн руб.) и 47:26:0201001:13919 (около 5 млн руб.), что фактически привело к уменьшению совокупной рыночной стоимости;

- утверждение мирового соглашения противоречит требованиям закона и нарушает имущественные права кредиторов, в том числе подателя жалобы, поскольку мировое соглашение представляет собой реализацию фактически включенных в конкурсную массу земельных участков по определенной экспертом цене в обход положений Закона о банкротстве об утверждении порядка продажи имущества банкрота.

В отзывах ООО «Аврора» и конкурсный управляющий ООО «Квартал 17 А» ФИО5 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа, открытом 31.03.2025, представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Аврора» и конкурсного управляющего ООО «Квартал 17 А» ФИО5 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, определением от 31.03.2025 суд кассационной инстанции объявил перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 07.04.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От ФИО1 03.04.2025 поступили возражения, в которых он ссылается на признаки аффилированности между ООО «Квартал 17 А» и ООО «Аврора».

С учетом отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств в приобщении возражений отказано.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО5 07.05.2023 обратилась в суд первой инстанции с заявлением, в котором просила признать недействительными:

- договор купли-продажи от 17.07.2018, согласно которому ООО «Квартал 17 А» продало, а ООО «Аврора» приобрело земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, п. Тельмана, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства жилых домов и зданий общественного назначения, площадью 14 422 +/- 42 кв.м., кадастровый номер 47:26:0201001:12638, а также акт взаимозачета от 17.07.2018;

- договор купли-продажи от 04.07.2018, согласно которому ООО «Квартал 17 А» продало, а ООО «Аврора» приобрело земельный участок, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, <...>, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные жилые дома, площадью 3273 кв. м, кадастровый номер 47:26:0201001:27, а также акт взаимозачета от 04.07.2018;

- договор купли-продажи от 14.05.2018 № 2018/5/3, согласно которому ООО «Квартал 17 А» продало, а ООО «Аврора» приобрело помещение, расположенное по адресу: <...>, назначение: нежилое, площадью 108,3 кв. м, количество этажей: 1, кадастровый номер 47:26:0000000:30935, а также акт взаимозачета от 14.05.2018;

- договор займа от 25.10.2017 № 25/10/2017 и последующие сделки с имуществом;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «Квартал 17 А» земельных участков с кадастровыми номерами 47:26:0201001:12638, 47:26:0201001:27; помещения, расположенное по адресу: <...>, с кадастровым номером 47:26:0000000:30935.

Впоследствии ООО «Аврора» произвело раздел земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:12638, в результате чего образовано два земельных участка с кадастровым номером 47:26:0201001:13920, площадь 4055 +/- 22, <...> и с кадастровым номером 47:26:0201001:13919, площадь 10367 +/- 36, <...>

В связи с выявленными обстоятельствами конкурсный управляющий ФИО5 уточнила в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные требования в части применения последствий недействительности сделок и просила вернуть в конкурсную массу:

- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:13920, площадь 4055 +/- 22, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:13919, площадь 10367 +/- 36, <...>;

- земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:27, площадь 3273 кв. м, <...>.

Уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Кроме того, конкурсный управляющий ФИО5 заявила ходатайство о выделении в отдельное производство требований о признании недействительными договора купли-продажи от 14.05.2018 № 2018/5/3, акта взаимозачета от 14.05.2018 и договора займа от 25.10.2017 № 25/10/2017 и применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 19.11.2024 указанные требования выделены в отдельное производство, оставшиеся – рассмотрены в рамках данного обособленного спора.

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий ФИО5 и ООО «Аврора» для урегулирования спора мирным путем представили суду первой инстанции проект мирового соглашения, согласно которому в целях восстановления нарушенных прав кредиторов ООО «Аврора» производит ООО «Квартал 17А» доплату за объекты недвижимости по их рыночной стоимости на дату подписания мирового соглашения с учетом произведенной оплаты по актам взаимозачета от 04.07.2018 и 17.07.2018 в размере 4 400 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента вступления мирового соглашения в силу, в частности за земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:13920 – 821 000 руб., за земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:13919 – 2 721 000 руб., за земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:27 – 1 258 000 руб.

Оценив заявленную в мировом соглашении сумму встречного предоставления, суд первой инстанции указал следующее.

Двумя заключениям ООО «Консалтинговая компания Интекон» от 03.06.2024 установлена рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:27 на дату сделки (04.07.2018) в размере 1 105 000 руб., а земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:12638 на дату сделки (17.07.2018) – 2 974 000 руб.

В связи с тем, что земельный участок с кадастровым номером 47:26:0201001:12638 был разделен ООО «Аврора» на два земельных участка с кадастровыми номерами 47:26:0201001:13920 и 47:26:0201001:13919, суд первой инстанции в целях определения стоимости всего имущества на актуальную дату определением от 24.09.2024 назначил дополнительную судебную экспертизу.

Согласно трем дополнительным заключениям ООО «Консалтинговая компания Интекон» от 25.10.2024:

- рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:27 на 21.10.2024 составляет 1 258 000 руб.;

- рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:13920 на 21.10.2024 составляет 821 000 руб.;

- рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:13919 на 21.10.2024 составляет 2 721 000 руб.

Итого суммарная стоимость имущества равна 4 800 000 руб.

Кроме того, экспертом даны разъяснения относительно расхождения между кадастровой и рыночной стоимостью объектов: оцениваемые объекты, согласно виду их разрешенного использования, относятся к землям жилой застройки, ценообразование которых в целом, определяется сложившимися в данном районе ценами на земельные участки, подлежащие застройкой жилыми зданиями. Данный фактор является определяющим при формировании их кадастровой стоимости методами массовой оценки. Фактически же жилая застройка данных участков невозможна по следующим причинам:

1) физические ограничения. Размер и форма земельных участков не позволяют разместить на них жилые строения без нарушения их границ или нарушения требований земельного законодательства и законодательства в сфере градостроительной деятельности. Не допускает этого и уже сложившаяся окружающая застройка;

2) юридические ограничения. Действующий генплан (план планировки территории) не предусматривает размещения жилых зданий (и иных объектов капитального строительства) на данных участках;

3) иные ограничения. Совокупность обременений, ограничений прав и сервитутов на участках, не позволяет разместить на участках значимые объекты капитального строительства.

Посчитав, что экспертом даны исчерпывающие разъяснения относительно имеющейся разницы между кадастровой и рыночной стоимостью земельных участков, приняв во внимание, что участвующие в деле лица правом на заявление ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы не воспользовались, сделав вывод о том, что сумма встречного исполнения, предложенная ООО «Аврора» по мировому соглашению, соответствует фактической рыночной стоимости земельных участков на актуальную дату – 4 400 000 руб. (с учетом произведенных оплат по актам взаимозачета), в связи с чем условия мирового соглашения не нарушают прав и законных интересов других лиц, конкурсных кредиторов, суд первой инстанции утвердил мировое соглашение.

Кредитор ФИО1 не согласился с выводами суда и подал кассационную жалобу, указал, что утверждение мирового соглашения на приведенных в нем условиях нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, а потому не подлежит утверждению.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно правовому подходу, сформулированному в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2015 № 303-ЭС14-8747, Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве. При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Особенностью утверждения мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве является обязательная проверка отсутствия нарушения условиями такого соглашения не только прав непосредственных участников конкретного обособленного спора, но и интересов всех кредиторов по делу о банкротстве. При такой проверке суду надлежит учитывать цели конкурсного производства, в том числе формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, соблюдение очередности удовлетворения требований кредиторов.

Следовательно, защита коллективного интереса (интереса конкурсной массы) при рассмотрении условий мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной означает недопустимость ухудшения для конкурсной массы должника материального результата заключенного мирового соглашения по сравнению с тем материальным результатом, который с очевидной степенью вероятности должен быть достигнут при разрешении заявления об оспаривании сделки по существу, в данном случае – реализации имущества, возвращенного в конкурсную массу, и направление взысканных в качестве применения последствий недействительности сделок денежных средств на погашение требований кредиторов.

По мнению кассационного суда, утвердив мировое соглашение, суд первой инстанции не принял во внимание специальные положения, установленные законодательством о банкротстве, и пришел к ошибочному выводу о том, что предложенные условия не нарушают права и законные интересы кредиторов должника.

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства созыва конкурсным управляющим ФИО5 собрания кредиторов по вопросу утверждения мирового соглашения в целях соблюдения прав и законных интересов не только лиц, которые выразили желание участвовать в рассмотрении конкретного судебного спора, но и всех конкурсных кредиторов, права которых затрагивает мировое соглашение.

Соответственно, конкурсные кредиторы не принимали решения о заключении мирового соглашения и не согласовывали его условия, значит, у суда первой инстанции не имелось достаточных оснований для констатации факта соблюдения прав и законных интересов кредиторов.

Далее, в мировом соглашении указана рыночная стоимость земельных участков, определенная по результатам дополнительных экспертиз, с учетом произведенной ООО «Аврора» оплаты по актам взаимозачета. Однако данные акты, наряду с договорами, оспариваются конкурсным управляющим ФИО5 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, условия мирового соглашения как минимум по этому мотиву нарушают права кредиторов, поскольку учитывают оплату, которую сам конкурсный управляющий в качестве действительной не признает.

Кроме того, в материалах дела нет надлежащих и бесспорных доказательств того, что мировое соглашение является для кредиторов более выгодным, чем возвращение имущества в конкурсную массу и его продажа конкурсным управляющим под контролем кредиторов.

Ответчик подтвердил, что земельные участки имеются в натуре и находятся в его собственности, следовательно, в случае признания договоров недействительными возможность их возврата в конкурсную массу не утрачена.

Кадастровая стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 47:26:0201001:13919 составляет 4 989 941 руб. 68 коп., 47:26:0201001:13920 – 11 483 030 руб. 10 коп., 47:26:0201001:27 – 20 490 256 руб. 47 коп., что в разы превышает определенную экспертом рыночную стоимость.

Действительно, в материалах дела имеются пояснения эксперта по расхождению кадастровой и рыночной стоимости, которые мотивированы невозможностью осуществления жилой застройки без нарушения границ или требований законодательства.

Однако при этом заслуживает внимания довод кредитора ФИО1 об отсутствии надлежащих доказательств невозможности использования земельных участков по виду их разрешенного использования.

В соответствии с пунктами 4, 5 и 6 статьи 11.9 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается образование земельных участков, если их образование приводит к невозможности разрешенного использования расположенных на таких земельных участках объектов недвижимости.

Не допускается раздел, перераспределение или выдел земельных участков, если сохраняемые в отношении образуемых земельных участков обременения (ограничения) не позволяют использовать указанные земельные участки в соответствии с разрешенным использованием.

Образование земельных участков не должно приводить к вклиниванию, вкрапливанию, изломанности границ, чересполосице, невозможности размещения объектов недвижимости и другим препятствующим рациональному использованию и охране земель недостаткам, а также нарушать требования, установленные названным Кодексом, другими федеральными законами.

Исходя из названных положений закона и того, что разрешенным видом использования земельного участка с кадастровым номером 47:26:0201001:12638 было строительство жилых домов и зданий общественного назначения, то нельзя признать обоснованным вывод эксперта о невозможности использовать вновь образованные земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0201001:13919 и 47:26:0201001:13920 по указанному виду разрешенного использования.

Об этом же свидетельствуют данные выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН), согласно которым видом разрешенного использования вновь образованных участков является именно строительство жилых домов и зданий общественного назначения.

По сути, вывод эксперта противоречит публичным сведениям ЕГРН, чему судом первой инстанции оценка не дана.

Суд округа также принимает во внимание позицию ООО «Аврора», которое, с одной стороны, ссылается на неликвидность земельных участков по причине невозможности строительства, с другой стороны, добровольно не передает имущество в конкурсную массу, более того, готово доплатить за него 4 400 000 руб., тем самым проявляя коммерческий интерес в его сохранении за собой.

Данный факт в совокупности с установленным видом разрешенного использования земельных участков может свидетельствовать о потенциальном интересе покупателей к имуществу в случае его реализации с торгов.

Реализация имущества должника в период конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьями 110 и 139 Закона о банкротстве, согласно которым порядок реализации имущества должника утверждается собранием кредиторов, при этом имущество, стоимость которого превышает 100 000 руб., подлежит реализации на торгах.

Фактически утвержденным судом первой инстанции мировым соглашением произошла реализация земельных участков по определенной экспертом рыночной цене с зачетом 400 000 руб. по актам взаимозачета, оспариваемым по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате земельные участки, которые могли быть включены в конкурсную массу, реализованы с нарушением порядка их продажи, установленного Законом о банкротстве. Порядок отчуждения и начальная цена собранием кредиторов не утверждались. ООО «Аврора» на основании утвержденного мирового соглашения получило земельные участки в собственность без участия в конкурентных открытых торгах. При этом конкурсный управляющий согласия кредиторов на такую реализацию не получал.

Поскольку заключение мирового соглашения не санкционировано собранием кредиторов, предложенные условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы кредиторов на определение порядка продажи имущества банкрота и получение максимальной выручки от его реализации, у суда первой инстанции отсутствовали основания для утверждения мирового соглашения, в связи с чем определение от 17.01.2025 подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в утверждении мирового соглашения.

Обособленный спор подлежит направлению в суд первой инстанции для возобновления производства по нему.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2025 по обособленному спору № А56-13358/2020/сд.9 отменить.

В утверждении мирового соглашения отказать.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев