Постановление от 4 марта 2025 г. по делу № А26-9146/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 марта 2025 года

Дело №

А26-9146/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1,  

рассмотрев 20.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А26-9146/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.10.2018 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – ФНС) о признании ФИО2 несостоятельным  (банкротом).

Определением суда от 14.02.2019 заявление ФНС признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением арбитражного суда от 26.07.2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

ФНС 05.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании результатов оценки финансовым управляющим принадлежащей должнику доли в размере 33,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Привал» (далее - Общество),.

В свою очередь 14.06.2023 финансовый управляющий обратился в суд с ходатайством об исключении из конкурсной массы ФИО2 доли 33,33% в уставном капитале Общества.

Определением от 03.08.2023 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения указанные заявления ФНС и финансового управляющего, содержащие взаимоисключающие требования, истребовал у Общества актуальные сведения о его активах и пассивах.

Определением от 03.10.2023 арбитражный суд привлек Общество к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; удовлетворил ходатайство ФИО2 об истребовании доказательств, удовлетворил ходатайство ФНС о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости доли размером 33,33% в уставном капитале Общества, принадлежащей должнику на дату проведения экспертизы, поручив ее проведение оценщику индивидуальному предпринимателю ФИО4.

От ФИО4 05.02.2024 поступило экспертное заключение от 23.01.2024 № 23-11/461.

Финансовый управляющий отказался от своих требований об исключении спорной доли из конкурсной массы должника, определением от 14.03.2024, производство в указанной части прекращено.

Определением суда от 25.04.2024 заявление ФНС удовлетворено, признаны недействительными результаты проведенной финансовым управляющим 21.04.2023 оценки принадлежащего должнику имущества, а именно доли в уставном капитале Общества размером 33,33%.

Затем, 27.04.2024, ФНС обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина ФИО2 – доли 33,33% в уставном капитале Общества (далее – Положение).

Определением от 16.07.2024 арбитражный суд привлек к участию в настоящем обособленном споре Общество и его участников – ФИО5 и ФИО6, каждый из которых владеет, как и должник ФИО2, долей в размере 33,33% в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения спора должник и участники Общества ходатайствовали о назначении экспертизы рыночной стоимости подлежащего реализации имущества.

ФНС возражала против удовлетворения ходатайства, указывая, что в материалах дела уже определена (и участниками не оспорена) рыночная стоимость принадлежащей должнику доли (33,33%) в уставном капитале Общества и что на момент обращения ФНС в апреле 2024 года с ходатайством об утверждении Положения шестимесячный срок заключения, подготовленного в январе 2024 года, не истек.

Определением от 05.09.2024 суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы;  утвердил Положение в последней редакции, предоставленной ФНС, установив начальную продажную цену имущества в размере 7 376 000 руб.

        Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 определение от 05.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, заявление ФНС об утверждении Положения оставить без рассмотрения или изменить обжалуемые судебные акты в части установления начальной продажной цены имущества должника, установить достоверную стоимость доли 33,33% в уставном капитале Общества.

ФИО2 указывает, что в соответствии с последней редакцией пункта 1 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) такое Положение подлежит утверждению судом только в случае наличия разногласий между кредиторами, не принявшими его на собрании. В этой связи податель жалобы  полагает, что суд первой инстанции должен был оставить заявление ФНС без рассмотрения.

Кроме того, ФИО2 не согласен с начальной стоимостью реализации имущества, полагает, что для определения достоверной стоимости должна быть проведена экспертиза. Заключение об установлении начальной продажной цены доли 33,33% в уставном капитале Общества в размере 7 376 000 руб. носит недостоверный характер, а это имеет существенное значение в том числе и для реализации преимущественного права покупки доли должника участниками Общества.

В отзыве ФНС возражает против удовлетворения жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в результате проведенной инвентаризации имущества финансовым управляющим выявлен актив должника – доля в уставном капитале Общества в размере 33,33%.

ФНС 27.04.2024 обратилась в суд с ходатайством об утверждении Положения, в котором начальная цена продажи доли равна 7 376 000 руб.

Положением предусмотрен следующий порядок реализации имущества:

- не позднее одного дня с даты утверждения арбитражным судом Положения финансовым управляющим направляется в адрес Общества уведомление о намерении обратить взыскание на долю в уставном капитале Общества размером 33,33%, принадлежащую ФИО2;

- в течение трех месяцев с момента уведомления Общество, другие его участники (по их общему решению) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника Общества ФИО2;

- если по истечении трех месяцев с момента уведомления Общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости), доля подлежит продаже на торгах; в таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками при проведении торгов не применяется;

- продажа имущества осуществляется путем проведения открытых по составу участников торгов в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене;

- организатором торгов выступает финансовый управляющий ФИО3; сообщение о торгах и о результатах торгов публикуются в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве по адресу: http://bankrot.fedresurs.ru.;

- размер задатка для участия в торгах устанавливается равным 10% от цены лота;

- продолжительность приема заявок на участие в торгах должна быть не менее 25 (двадцати пяти) рабочих дней со дня размещения сообщения о проведении торгов в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Торги должны быть проведены не ранее 30 календарных дней со дня размещения сообщения о проведении торгов;

- торги проводятся путем повышения начальной цены продажи на величину, кратную величине «шага аукциона», который устанавливается в размере 5% от начальной цены продажи;

- победителем открытых торгов признается участник торгов, предложивший наиболее высокую цену.

Участниками дела о банкротстве гражданина ФИО2 не заявлены возражения против порядка реализации, все возражения касаются определения начальной стоимости имущества.

В ходе рассмотрения спора должник просил приобщить к материалам дела сведения о пожаре, в результате которого было уничтожено одно из принадлежащих Обществу зданий, справку от 15.05.2024 о наличии отрицательного сальдо единого налогового счета налогоплательщика Общества.

Суд кассационной инстанции полагает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии целесообразности в проведении еще одной экспертизы рыночной стоимости отчуждаемого актива. Суды, отклоняя ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли, учли, что именно в результате активных действий ФНС и предъявления ею доказательств ликвидности доли участия ФИО2 в уставном капитале Общества (заключения эксперта от 23.01.2024 № 23-11/461) финансовый управляющий отказался от своих требований об исключении имущества из конкурсной массы как неликвидного актива. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что должник признан банкротом более пяти лет назад (решение от 26.07.2019), а актив до настоящего момента не реализован, что нарушает права и законные интересы кредиторов, ожидающих скорейшего погашения требований.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в заключении от  23.01.2024 № 23-11/461 рыночная стоимость доли установлена в размере 8 500 000 руб. ФНС, учтя возражения ФИО2 об уничтожении пожаром одного из зданий, уменьшила начальную стоимость доли в Обществе до 7 376 000 руб., исключив из стоимость здания, подвергшегося пожару.           

Изменениями, о внесении которых в Положение заявила ФНС, предусмотрено направление до начала проведения торгов уведомления, содержащего предложение о реализации участниками Общества преимущественного права на приобретение принадлежащей должнику доли в уставном капитале Общества по цене, равной начальной цене на торгах, пропорционально размерам своих долей. При отсутствии такого согласия доля подлежит реализации на торгах.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что предложенные ФНС изменения не противоречат положениям статьей 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции с данными выводами согласился.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством, включая доли в уставных капиталах хозяйственных обществ.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном данным Законом.

Из приведенных положений следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника.

Благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает для всех претендентов равные условия участия в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель наибольшего удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота.

Однако законодательством также охраняется интерес иных участников хозяйственного общества на укрупнение своих корпоративных прав участия в корпорации посредством предоставления им преимущественного права покупки доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее - Закон № 14-ФЗ).

Законом не предусмотрено, что при банкротстве участника хозяйственного общества иные участники этого общества лишаются преимущественного права покупки принадлежащей первому доли. Следовательно, при продаже принадлежащей должнику-банкроту доли в уставном капитале общества сталкиваются противоположные защищаемые законом имущественные интересы победителя торгов и иных участников этого общества.

Ранее существовало и широко применялось правовое регулирование, исходившее из необходимости обеспечения сособственнику реализации преимущественного права выкупа доли путем направления предложения о заключении договора по цене, предложенной победителем торгов, то есть после определения победителя торгов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343).

        Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 № 23-П изменило практику реализации преимущественного права покупки собственником доли в праве на имущество.

Согласно новому подходу это право может быть реализовано до начала торгов, а не по итогам их проведения, как ранее было закреплено в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020).

В названном постановлении Конституционный Суд Российской Федерации согласился с тем, что механизм продажи доли гражданина-банкрота в праве общей собственности с публичных торгов не учитывает преимущественное право ее покупки сособственниками, в действующем законодательстве отсутствует специальное регулирование преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности на имущество при обращении на нее взыскания в рамках дела о банкротстве гражданина, в том числе преимущественного права покупки доли в праве собственности. Это может привести к ограничению законных интересов участников открытых торгов - интересов самого гражданина, его кредиторов, сособственников имущества должника, в том числе его супруга (бывшего супруга), и добросовестного приобретателя спорной доли, победившего на торгах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заявленные доводы и возражения сторон, установив, что предложенное ФНС  Положение предусматривает направление уведомления участникам Общества предложения о реализации ими преимущественного права приобрести принадлежащую должнику долю в уставном капитале Общества по цене, равной начальной цене на торгах, суды пришли к верному выводу об удовлетворении заявления ФНС.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что реальная стоимость актива (доли), по которой он будет впоследствии реализован, определяется условиями рынка; ее занижение при продаже имущества на открытых торгах невозможно. Иными словами, цена продажи определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности, следовательно, имущество должника либо будет реализовано (в том числе по цене, находящейся в пределах, определенных ФНС), либо возможность его выгодной продажи окажется исчерпанной. В любом случае отказ участников Общества от реализации права преимущественной покупки доли по цене 7 376 000 руб. не отменяет их права на участие в торгах наравне с другими потенциальными покупателями.

При таких обстоятельствах, оценив ликвидность реализуемого актива должника, приняв во внимание цели процедуры банкротства, недопустимость ее затягивания и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что предложенная ФНС начальная цена продажи доли в уставном капитале Общества является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов.

Порядок реализации права преимущественной покупки, предусмотренный Положением, не противоречит положениям Закона № 14-ФЗ.

Участники Общества ФИО5 и ФИО6 (их доли - по 33,33%) самостоятельно судебные акты об утверждении Положения не обжалуют, о нарушении своих прав, о намерении реализовать преимущественное право покупки доли, принадлежащей должнику, не заявляют.

Сам должник не представил доказательства, ставящие под сомнение оценку, проведенную ФНС, не указал размер действительную стоимость доли в Обществе согласно его расчетам; не раскрыл свой интерес в оспаривании Положения.

Учитывая указанные обстоятельства, суды двух инстанций обоснованно утвердили Положение в редакции, предложенной ФНС.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов; они выражают несогласие ее подателя с выводами судов, однако не указывают на неправильное применение судами положений действующего законодательства и поэтому подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А26-9146/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.


Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи


В.В. Мирошниченко

ФИО1