Постановление от 28 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А45-1605/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2026 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Кликушиной А.С.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» на решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Коренкова Е.Ю.) и постановление от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Сластина Е.С., Чикашова О.Н.) по делу № А45-1605/2025 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» (630040, Новосибирская область, микрорайон Новосибирский, сельское поселение Мочищенский сельсовет, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (630124, <...>, кабинет 5, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Содружество» ФИО2 по доверенности от 17.01.2025.

Cуд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новобетон» (далее - общество, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее - компания, ответчик) о взыскании 6 202 316,50 руб. задолженности и 4 486 434,11 руб. неустойки с 01.02.2023 по 21.01.2025 по договору поставки от 01.02.2021 № 01/02/2021-С (далее - договор поставки от 01.02.2021), с дальнейшим ее начислением по день фактического исполнения обязательства, 50 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 331 888 руб. расходов по государственной пошлине.

Решением от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несостоятельность выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании неправильного определения правовой природы заключенного сторонами соглашения от 01.02.2023, полагает его подлежащим квалификации в качестве соглашения об отступном, а не дополнительного соглашения к договору поставки от 01.02.2021 об изменении формы расчетов, неправомерный отказ в удовлетворении требований общества, в ситуации, когда компания, получив право выбора способа исполнения (факультативное обязательство), не предоставила отступное в разумный срок (более двух лет), в отсутствие каких-либо препятствий для этого, наличия у истца устойчивой потребности в инертных материалах исходя из вида осуществляемой деятельности, необходимости активных действий должника по исполнению обязательства.

Компания в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), считает доводы заявителя необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы отзыва, указав, что реализация соглашения от 01.02.2023 полностью зависела от подачи заявок обществом, ответчик самостоятельных мер, направленных на получение заявок от истца, не предпринимал.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие заявителя кассационной жалобы.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки от 01.02.2021, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передавать покупателю в собственность товар производственно-технического назначения - бетон, раствор кладочный, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с договором.

Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя. Под партией товара стороны понимают количество, поставляемое в течение одной календарной даты. Наименование товара, его ассортимент и номенклатура, а также количество, цена и общая стоимость определяются сторонами в расходных накладных, счетах-фактурах, универсальных передаточных документах и иных товарно-сопроводительных документах на соответствующую партию товара. Ссылка в товарно-сопроводительных документах на договор (наименование, номер и дата заключения) обязательна (пункт 1.2 договора поставки от 01.02.2021).

Валютой договора и валютой платежей по договору является российский рубль (пункт 3.1 договора поставки от 01.02.2021).

Расчеты между сторонами осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, по согласованию обеих сторон (пункт 3.5 договора поставки от 01.02.2021).

Покупатель оплачивает поставленный товар и доставку на условиях 100% предоплаты не позднее одного банковского дня до даты отгрузки товара, указанной в заявке покупателя, если иное не согласовано сторонами дополнительным соглашением или в заявке (пункт 3.6 договора поставки от 01.02.2021).

За нарушение покупателем сроков оплаты поставленного товара покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора поставки от 01.02.2021).

Согласно подписанному сторонами акту зачета встречных требований от 31.01.2023 задолженность компании перед обществом по договору поставки от 01.02.2021 составила 6 274 552,30 руб., что не оспаривается компанией, спорным в рамах рассмотрения настоящего дела не является.

Между сторонами подписано соглашение от 01.02.2023, по которому компания обязуется отработать образовавшуюся перед обществом задолженность по договору поставки от 01.02.2021 в сумме 6 274 552,30 руб. путем:

1) по договору организации транспортно-экспедиционного обслуживания от 01.09.2020 № 01/09/2020/1 (далее - договор услуг) осуществить перевозку инертных материалов по маршрутам:

<...> (Карьер Борок) 27 км - <...> по цене 220 руб./тонна в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС);

город Новосибирск, <...> - <...> по цене 135 руб./тонна с НДС;

2) по договору поставки инертных материалов от 01.09.2020 № 01/09/2020 (далее - договор поставки от 01.09.2020) поставить щебень фракции 5-20 (город Новосибирск, поселок Горный - <...>) по цене 1 250 руб./тонна, в том числе НДС и доставка (цена действительна до изменения цен на карьере).

Согласно пункту 1.2, 1.3 договора услуг компания (перевозчик) обязуется по поручению общества (заказчика) оказывать услуги, связанные с выполнением и организацией перевозки грузов автомобильным транспортом, а заказчик обязуется своевременно принимать и оплачивать данные услуги. Заявка может быть согласована по средствам факсимильной связи, электронной почты и иметь силу оригинала вплоть до обмена сторонами оригиналами документов.

Перевозчик оказывает услуги на основании заявок на осуществление перевозки груза, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 2.1 договора услуг).

Заказчик обязуется своевременно подавать надлежащим образом оформленные заявки на осуществление перевозки и предоставлять все необходимые для организации перевозки документы и информацию (пункт 3.1.1 договора услуг).

По договору поставки от 01.09.2020 поставщик (компания) обязуется поставить покупателю (общество) товар - инертные материалы партиями, наименование, количество и цена которого определяется на основании счетов, выставленных поставщиком, а покупатель обязуется обеспечить надлежащую приемку товара и оплатить его размер (пункты 1.1, 1.2, 2.1).

Общество, ссылаясь на универсальные передаточные документы от 09.06.2023, 10.06.2023, 16.11.2023, 17.11.2023, указало, что в рамках соглашения от 01.02.2023 компания оказала ему услуги по договору услуг на общую сумму 72 235,80 руб., уменьшив размер задолженности по договору поставки от 01.02.2021 до 6 202 316,59 руб.

Поскольку погашение задолженности в полном объеме не произведено в разумный срок, общество, начислив неустойку за период с 01.02.2023 по 21.01.2025 в размере 4 486 434,11 руб., обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 307.1, 309, 310, 328, 407, 408, 409, 421, 431, 454, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление № 6), пришли к выводу, что заключенное сторонами соглашение от 01.02.2023 не является отступным, изменяет форму расчетов по договору поставки от 01.02.2021, при этом обязанность ответчика по поставке или перевозке материалов возникает исключительно после получения от истца соответствующих заявок, определяющих объем и порядок исполнения. Исходя из позиции ответчика о готовности исполнить обязательства перед истцом по соглашению от 01.02.2023, непредставления обществом доказательств уклонения компании от принятия заявок истца в рамках договоров поставки от 01.09.2020 и услуг, отметив, что одностороннее исполнение обязательств ответчиком в отсутствие заявок истца договорами услуг и поставки от 01.09.2020 не предусмотрено, требования общества признаны необоснованными.

Суд округа не может согласиться с результатами рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций, полагает, что они не соответствуют нормам материального права.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1, 5 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу приведенных выше норм права договор поставки товара является синаллагматическим (взаимным) по своей правовой природе обязательством, в рамках которого поставщик передает покупателю товар, а покупатель его оплачивает любым предусмотренным законом и договором способом.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

По соглашению сторон договор может быть изменен (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, статья 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (пункт 4 статьи 421, статья 422 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Истолковав условия договора поставки от 01.02.2021 и соглашения от 01.02.2023, суды пришли к выводу, что стороны изменили порядок расчетов за поставленный товар, заменив выплату долга денежными средствами в безналичном порядке на оплату путем оказания услуг по перевозке и поставки товара в адрес общества.

Между тем, в случае если при толковании условий договора суд с учетом особенностей этого договора отдает приоритет соответствующим приемам толкования условий договора, в судебном постановлении должны быть приведены основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан именно данному приему толкования (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 № 9ПВ19, определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2025 № 305-ЭС25-11839).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).

При этом в силу разъяснений, приведенных в пункте 2 Постановления № 6, правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 1 статьи 414 ГК РФ).

Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение (абзац первый пункта 22 Постановления № 6).

При наличии сомнений, была воля сторон направлена на заключение соглашения о новации или об отступном, соглашение сторон толкуется в пользу применения правил об отступном (абзац третий пункта 22 Постановления № 6).

В силу пункта 3 Постановления № 6 соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (статьи 308.2, 406, 409 ГК РФ).

Факультативным признается обязательство, по которому должнику предоставляется право заменить основное исполнение другим (факультативным) исполнением, предусмотренным условиями обязательства. В случае, если должник осуществляет свое право на замену исполнения, предусмотренного условиями обязательства, кредитор обязан принять от должника соответствующее исполнение по обязательству (статья 308.2 ГК РФ).

Если стороны не договорились об ином, в отсутствие согласованного срока для предоставления отступного в качестве исполнения факультативного обязательства должник вправе предоставить отступное в течение разумного срока с момента заключения соглашения. Когда должник предоставляет отступное по истечении указанного срока, кредитор вправе отказаться от принятия отступного и потребовать исполнения первоначального обязательства (пункт 4 Постановления № 6).

В соответствии с пунктом 3.5 договора поставки от 01.02.2021 расчеты между сторонами осуществляются путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству, по согласованию обеих сторон.

В спорном соглашении не указано о замене способа расчета по договору поставки от 01.02.2021, то есть о прекращении действия прежнего способа и установлении нового, предусмотрен лишь дополнительный его вариант. Сторонами не согласовано условие о погашении задолженности компании перед обществом по договору поставки от 01.02.2021 путем оказания услуг или поставки товара непосредственно в момент заключения соглашения, срок отработки задолженности в соглашении не определен.

Таким образом, договор поставки от 01.02.2021 и соглашение от 01.02.2023 в совокупности устанавливали факультативное обязательство покупателя, по которому должнику предоставляется право заменить основное исполнение (оплата товара денежными средствами) другим (факультативным) исполнением (поставкой товара и/или оказанием услуг).

Если должник в течение соответствующего срока не осуществил факультативное предоставление (не предоставил отступное), кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства, но не предоставления отступного (пункт 1 статьи 320.1, статья 409 ГК РФ). В таком случае кредитор вправе воспользоваться средствами защиты, установленными на случай неисполнения первоначального обязательства, включая взыскание неустойки и (или) процентов за просрочку исполнения первоначального денежного обязательства, которые начисляются начиная с первого дня просрочки исполнения первоначального обязательства (пункт 5 Постановления № 6).

Действительно, указанные в соглашении от 01.02.2023 договоры (поставки от 01.09.2020 и услуг), являясь рамочными, предполагают согласование сторонами их предмета в отдельных договорах, заключаемых в порядке пункта 1 статьи 160, пункта 2 статьи 434 ГК РФ.

Между тем в соглашении от 01.02.2023, как минимум, определен предмет поставки: указан ассортимент поставляемого товара и его происхождение (карьер), место поставки (склад общества), исходя из согласованной цены товара (1 250 руб. с учетом НДС и доставки) и размера задолженности компании перед обществом (6 274 552,30 руб.), ответчик имел возможность определить требуемое к поставке количество товара (6 274 552,30/1 250).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Таким образом, компания, действуя добросовестно, зная о наличии у нее непогашенной задолженности по синаллагматическому (взаимному) обязательству перед обществом, имела возможность в разумный срок погасить долг перед истцом путем поставки согласованного товара или оказать услуги, обратившись к обществу с соответствующим предложением, запросив необходимую информацию для оказания транспортно-экспедиционных услуг.

Доказательств совершения таких действий в материалы дела не представлено, как не представлено и доказательств уклонения кредитора от принятия факультативного исполнения. В ходе кассационного производства представитель заявителя подтвердил, что самостоятельных мер для погашения задолженности перед обществом путем поставки товара или оказания услуг компания не предпринимала, полагая, что таковые должны производиться по заявкам истца.

На основании изложенного, исходя из установленных судами обстоятельств, истец по прошествии 2 лет, после заключения соглашения от 01.02.2023 и погашения ответчиком долга только в сумме 72 235,80 руб. из 6 274 552,30 руб. имел законное право потребовать от компании исполнения первоначального обязательства, то есть выплаты долга в денежной форме.

Таким образом, выводы судов сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права, что является основанием для отмены решения и постановления (часть 2 статьи 288 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ суд округа вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применена норма права.

Поскольку все обстоятельства спора, имеющие юридическое значение для рассмотрения требований истца о взыскании с ответчика суммы основного долга, установлены судами, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, отменив решение и постановление, принять новый судебный акт в указанной части требований общества, удовлетворив их в заявленном размере.

Требования истца о взыскании неустойки и судебных расходов подлежат направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в порядке пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, поскольку представленный обществом расчет санкции не был предметом исследования и оценки Арбитражного суда Новосибирской области и Седьмого арбитражного апелляционного суда.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, проверить представленный расчет санкции на предмет его соответствия условиям договора поставки от 01.02.2021 и действующему законодательству. Исходя из всех установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, решив в числе прочего вопрос о распределении судебных расходов, включая расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктами 2, 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.07.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-1605/2025 отменить.

В части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» о взыскании 6 202 316,50 руб. основного долга принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Содружество» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» 6 202 316,50 руб. основного долга.

Судебное дело № А45-1605/2025 в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Новобетон» о взыскании неустойки в размере 4 486 434,11 руб., неустойки по день фактической оплаты долга и распределения судебных расходов направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова

Судьи А.С. Кликушина

Г.В. Марьинских