Постановление от 9 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40210/2019
10 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от ООО «УралПлаза» представитель ФИО2, доверенность от 30.05.2018;

от ФИО3 представитель ФИО4, доверенность от 16.01.2018;

от ФИО5 представитель Пак Н.М., доверенность от 07.10.2019;

от конкурсного управляющего представитель ФИО6, доверенность от 25.09.2019;

от ФИО7 представитель ФИО8, доверенность от 24.01.2018;

от ФИО9 представитель ФИО10, доверенность от 11.06.2020;

от ФИО11 представитель ФИО12, доверенность от 11.06.2020;

от ФИО13 представитель ФИО14, доверенность от 19.03.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18881/2020) конкурсного управляющего акционерного общество Научно-Производственная Фирма «ТИРС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по делу

№ А56-40210/2019/сд.1 принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общество Научно-Производственная Фирма «ТИРС» к обществу с ограниченной ответственностью «УралПлаза», Козлову Александру Юрьевичу, Евлоеву Баширу Магомедовичу, Нестеренко Владимиру Викторовичу и Башкирову Денису Владимировичу о признании сделок недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общество Научно-Производственная Фирма «ТИРС»

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ФИО9, ФИО11

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «НПФ «ТИРС» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными мирового соглашения, утвержденного определением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга 18.10.2017 по делу №2-158/17, заключенного ФИО5, ФИО13 и АО «НПФ «ТИРС»; соглашения от 24.01.2018, заключенного ФИО5 и ФИО3; соглашения от 24.01.2018, заключенного ФИО13 и ФИО7

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО9 и ФИО11

В процессе рассмотрения спора судом первой инстанции конкурсным управляющим заявлено о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчиков ФИО11 и ФИО9, а также об уточнении требований, а именно:

- признать недействительными действия по исполнению мирового соглашения, заключенного АО «НПФ «ТИРС», ФИО5 и

ФИО13, утвержденного определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу № 2-158/17, в виде передачи недвижимого имущества от АО «НПФ «ТИРС» ФИО5 и ФИО13; соглашение от 24.01.2018, заключенное ФИО5 и ФИО3; соглашение от 24.01.2018, заключенное ФИО13 и ФИО7; договор купли-продажи от 17.08.2018, заключенный с ФИО11; договор купли-продажи от 17.08.2018, заключенный с ФИО9;

- применить последствия недействительности подозрительной сделки в виде возврата в конкурсную массу АО «НПФ «ТИРС» от ФИО11 и ФИО9 административного здания, кадастровый № 78:06:0206202:1447, земельного участка, кадастровый № 78:06:0206202:43, административного здания, кадастровый № 78:06:0206202:1490, земельного участка, кадастровый № 78:06:0206202:40.

Определением от 23.06.2020 суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в принятии уточнения требований, в удовлетворении ходатайства о привлечении соответчиков, а также в удовлетворении заявления об оспаривании сделок.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам ФИО9 и ФИО13 против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления № 63).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Из материалов дела видно, что ФИО13 и ФИО7 заключено соглашение от 24.01.2018 об уступке прав (требований), по условиям которого ФИО13 уступил ФИО7 права и обязанности по мировому соглашению, утвержденному определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу № 2-158/17, а также по договорам, заключенным должником и Банком «Возрождение» (ПАО) (кредитные договоры от 18.06.2014 № 045-030-К-2014 и от 28.09.2012 № 18/12, договор залога от 03.04.2013 № 18/12-21-И, договоры ипотеки от 17.06.2015 045-18/12-2015-15-И, от 18.06.2014 № 045-030/2014-17-И и от 30.04.2015 №045-030-К-2014-7-И).

ФИО5 и ФИО3 заключено соглашение от 24.01.2018 об уступке прав (требований), по условиям которого ФИО5 уступил

ФИО3 права и обязанности по мировому соглашению, утвержденному определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу № 2-158/17, а также по договорам, заключенным должником с Банком «Возрождение» (ПАО) (кредитные договоры от 18.06.2014 № 045-030-К-2014 и от 28.09.2012 № 18/12, договор залога от 03.04.2013 № 18/12-21-И, договоры ипотеки от 17.06.2015 № 045-18/12-2015-15-И, от 18.06.2014 № 045-030/2014-17-И и от 30.04.2015 № 045-030-К-2014-7-И). Пунктом 3 каждого из указанных соглашений установлено, что права и обязанности по мировому соглашению и договорам, перечисленным в соглашении, переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания соглашения. На дату заключения оспариваемого мирового соглашения у должника имелись неисполненные обязательства перед Банком «Возрождение» (ПАО) на сумму 123 388 180 руб. Обязательства должника были обеспечены залогом (ипотекой) имущества должника, которое передано кредиторам (правопреемникам банка) в качестве отступного на основании мирового соглашения, утвержденного определением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу № 2-158/17.

Доказательств отмены определения Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.10.2017 по делу № 2-158/17 суду не представлено.

В ходе судебного разбирательства не установлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Недвижимое имущество, отчуждено должником в целях прекращения долговых обязательств во исполнение мирового соглашения, определение об утверждении которого не отменено. В остальных сделках, оспоренных конкурсным управляющим, должник не участвовал в качестве стороны. Уточненное заявление правомерно не принято судом первой инстанции, поскольку в нем содержатся требования, не указанные в первоначальном заявлении.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2020 по делу № А56-40210/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО «НПФ «ТИРС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Е.А. Герасимова

О.А. Рычагова