Решение от 7 июня 2017 г. по делу № А17-6949/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-6949/2016
07 июня 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор Плюс»и к Батманову Юрию Викторовичуо признании недействительным и не имеющим юридической силы решение общего собрания участников общего с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» от 17.11.2014г.об увеличении уставного капитала и перераспределении долей, о применении последствий недействительности сделки,третье лицо - Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Иваново,при участии в судебном заседании:от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 04.07.2016г.,от ответчика ООО «Вектор плюс» - представителя ФИО5 по доверенности от 17.10.2016г.,

установил:

ФИО2 (далее- истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор Плюс» (далее – ответчик ООО «Вектор плюс», к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным и не имеющим юридической силы решение общего собрания участников общего с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» от 17.11.2014г. об увеличении уставного капитала и перераспределении долей. В порядке восстановления положения, существовавшего до нарушения права ФИО2 на корпоративный контроль и управление обществом с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» (ИНН <***> 254 3483, ОГРН <***><***> 204 4547) истец просит признать недействительными:

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2015 года, государственный регистрационный номер записи 215<***> 210 2123 о размере уставного капитала 20 000 рублей,

- запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2015 года, государственный регистрационный номер записи 215<***> 210 2101 о ФИО3 как участнике общества с долей в уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Обязать регистрирующий орган исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи и сведений о ФИО3 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» (ИНН <***> 254 3483, ОГРН <***><***> 204 4547) с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Исковые требования обоснованы тем, что истец является единственным участником ООО «Вектор плюс». В 2016 году истцу стало известно, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, в обществе имеется второй участник – ФИО3, с датой внесения записи 16.04.2015г. В сведениях об уставном капитале обществе имеется запись о размере уставного капитала 20 000 руб. При этом размер доли ФИО3 составляет 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Размер доли ФИО2 составляет 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб. Основанием для внесения сведений о ФИО3 как участнике ООО «Вектор плюс» явилось решение о внесении изменений в учредительные документы от 17.11.2014г. Истец как единственный участник общества никогда не рассматривал заявления ФИО3 о принятии его в общество, не принимал решения об увеличении уставного капитала и определении долей между участниками. В качестве правовых оснований истцом указаны ст.ст. 19, 21, 39 43 Федерального Закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 02.09.2016 года исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 19.10.2016 года.

Предварительное судебное заседание откладывалось.

На основании протокольного определения от 08.12.2016г. дело назначено к судебному разбирательству на 16.01.2017 года.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

На основании определения от 16.03.2017г. производство по делу приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы.

Определением от 12.05.2017г. производство по делу возобновлено.

Дело рассмотрено в судебном заседании 31.05.2017г.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о рассмотрении дела в порядке, установленном ст. 123 АПК РФ.

Ответчики иск не признали, представили отзывы, в которых заявили о пропуске истцом срока исковой давности. ООО «Вектор плюс» в отзыве, в дополнении к отзыву, указало на недоказанность истцом факта подделки своей подписи на оспариваемом решении, кроме того, на отсутствие доводов о том, каким образом возможное удовлетворение настоящего иска приведет к восстановлению его прав как участника ООО «Вектор плюс» с учетом того, что ООО «Вектор плюс» находится в процедуре конкурсного производства.

Третье лицо ИФНС России по г. Иваново отзыва не представило.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО3 и третьего лица ИФНС России по г. Иваново в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, изучив регистрационное дело ООО «Вектор плюс», установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Вектор плюс» являются истец ФИО2 и ФИО3 , владеющими по 50 % долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Согласно копии Решения единственного участника ООО «Вектор плюс» от 17.11.2014г. (имеется в регистрационном деле ООО «Вектор плюс», представленном налоговым органом), единственный участник ОО «Вектор плюс» ФИО2 рассмотрев заявление третьего лица – ФИО3 о принятии его в общество и о внесении вклада в уставный капитал общества, в соответствии со ст. 33, 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решил:

1. Увеличить уставный капитал общества на 10 000 руб. за счет вклада третьего лица, определив размер увеличенного уставного капитала в сумме 20 000 руб.

2. Принять в общество ФИО3 и считать его участником с момента принятия настоящего решения.

3. Определить номинальную стоимость доли ФИО3 в уставном капитале общества в сумме 10 000 руб., определить размер доли равным 50% от уставного капитала общества.

4. Утвердить изменения в уставе общества согласно Приложению №1 к настоящему решению. Единоличному исполнительному органу общества (ФИО3) в установленном порядке обеспечить регистрацию соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Изменения о размере уставного капитала были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц записью от 16.04.2015г., государственный регистрационный номер записи 215<***> 210 2123.

О ФИО3 как участнике общества с долей в уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб. регистрирующим органом была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.04.2015 года, за номером 215<***> 210 2101.

Истец, полагая, что решение единственного участника общества от 17.11.2014 и внесенные на его основании изменения в ЕГРЮЛ являются недействительными, обратился в суд.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По ходатайству истца определением от 16.03.2017 суд назначил проведение по делу судебной почерковедческой экспертизы, поставив перед экспертом вопросы: 1. Принадлежит ли ФИО2 подпись на копии Решения единственного участника общества от 17 ноября 2014 года об увеличении уставного капитала и принятии третьего лица - ФИО3 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс»? 2. Идентична ли подпись ФИО2 на копии Решения единственного участника общества от 17 ноября 2014 года об увеличении уставного капитала и принятии третьего лица - ФИО3 в состав участников общества подписи ФИО2 в копии Решения от 17 ноября 2014 года о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Вектор плюс» ФИО3?

Согласно Сообщению о невозможности дать заключение от 03.05.2017, сделанному государственным судебным экспертом ФБУ Ивановская ЛСЭ Минюста России ФИО6, следует, что «учитывая предельную краткость исследуемых изображений подписей и выполнение их в виде нечитаемого безбуквенного элемента и штриха, из-за чего совокупность признаков, необходимая для идентификации исполнителя в них не отразилась, можно признать эти подписи непригодными для почерковедческого исследования, поскольку в них невозможно выявить графическую информацию, необходимую для идентификации исполнителя (исполнителей)».

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд пришел к выводу, принимая во внимание вышеизложенное, исходя из результатов полученного заключения эксперта, что подлинность подписи ФИО2 на оспариваемом протоколе не оспорена.

Истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено каких-либо иных доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него волеизъявления на принятие оспариваемого решения

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истцом в ходе судебного разбирательства было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы.

В обоснование необходимости проведения повторной почерковедческой экспертизы, истец сослался на то, что эксперт уведомил о невозможности дать заключение.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В данном случае эксперт уведомил о невозможности дать заключение.

Мотивы назначения повторной судебной экспертизы могут быть связаны с противоречиями в заключении эксперта, когда экспертом не учитывались отдельные обстоятельства или был нарушен порядок проведения экспертизы.

Доказательств указанного истцом не представлено, поэтому, оснований, предусмотренных для назначения повторной экспертизы у суда не имеется.

Относительно доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчики полагают, что истцом пропущен пресекательный срок исковой давности, который составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, установленный п.4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В качестве доказательств пропуска истцом срока исковой давности ответчики сослались на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела Ленинским районным судом г. Иваново №2-646/16.

В тексте искового заявления истец указывает, что ему эти факты стали известны в 2016г.

В ходе рассмотрения дела №2-646/16 неоднократно обсуждался вопрос относительно принятия нового участника ФИО3 в ООО «Вектор плюс» и распределения долей в уставном капитале 50% ФИО2 и 50% ФИО3

Согласно протоколу судебного заседания по делу №2-641/16 состоявшегося 16.05.2016, в указанном судебном заседании присутствовал сам ФИО2 и его представитель ФИО4

На стр. 3 указанного протокола судебного заседания зафиксирован опрос ФИО2 судом. На вопрос суда, до какого периода ФИО2 был «100% держателем долей»? ФИО2 отвечал: «скорее всего конец 2014 года, ... ФИО3 ввел».

На 4 стр. данного протокола судебного заседания на вопрос суда: «Вы до сих пор имеете 50% доли в обществе?», ФИО2 ответил: «юридически да».

Решением Ленинского районного суда г. Иваново от 16.05.2016 по делу №2-641/16 было установлено и отражено в судебном акте следующее: «в момент заключения оспариваемой сделки (26.12.2014) ФИО2 являлся владельцем 100% долей ООО «Вектор плюс». В настоящее время ему принадлежит 50% долей.» (абз. 7 стр. 4 решения).

Таким образом, о факте принадлежности доли в размере 50% уставного капитала (а не 100%), а также о факте вхождения в уставный капитал нового участника ФИО3 самому Истцу ФИО2 и его представителю ФИО4 было известно, как минимум, 16.05.2016.

С иском ФИО2 обратился 01.09.2016г.

В качестве оснований заявленных требований истец указывает на то, что он не принимал решения как единственный участник ООО «Вектор плюс» об увеличении уставного капитала общества и о принятии в состав участников ФИО3

Фактически истец оспаривает сделку по отчуждению принадлежащей ему доли, в результате которой ответчик приобрел права на долю в уставном капитале общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, то он должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Приведенный пункт указывает на то, что выбор судом норм права не является произвольным, он зависит от установленного судом характера отношений.

В связи с чем, установленный п.4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячный срок исковой давности не подлежит применению.

На основании изложенного, в связи с недоказанностью истцом исковых требований суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении.

Требования истца о применении последствий в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права ФИО2 на корпоративный контроль и управление ООО «Вектор плюс» о признании недействительными: - запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2015 года, государственный регистрационный номер записи 215<***> 210 2123 о размере уставного капитала 20 000 рублей, - запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.04.2015 года, государственный регистрационный номер записи 215<***> 210 2101 о ФИО3 как участнике общества с долей в уставного капитала 50%, номинальной стоимостью 10 000 рублей. Обязании регистрирующий орган исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи и сведений о ФИО3 как участнике ООО «Вектор плюс» (ИНН <***> 254 3483, ОГРН <***><***> 204 4547) с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей в связи с отказом в удовлетворении основного требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат распределению судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина