Решение от 23 июля 2020 г. по делу № А60-25417/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-25417/2020
23 июля 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.А. Крюкова при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Ряскиным рассмотрел в судебном заседании дело №А60-25417/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Электростальконструкция» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП 307667021100065)

к обществу с ограниченной ответственностью «Основа-центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участи в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>, адрес:620043, <...>); ФИО3 (адрес: 620043, <...>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 293 058 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 908 711 руб. 47 коп. с продолжение их начисления до полной уплаты суммы неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 20.09.2019,

от ответчика (ООО «Основа-центр»): ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2018,

от третьего лица (ИП ФИО6): ФИО7, представитель по доверенности от 07.07.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Электростальконструкция» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «Основа-центр» (далее - ответчики) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 293 058 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 908 711 руб. 47 коп. с продолжением начисления до фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.

Определением суда от 01.06.2020 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании 01.07.2020.

Определением суда от 23.06.2020 предварительное судебное заседание перенесено на 02.07.2020.

В предварительном судебном заседании 02.07.2020 истец заявленные требования поддержал; ответчик ООО «Основа-центр» представил в материалы дела отзыв на иск, в котором относительно удовлетворения иска возражал; ответчик ИП ФИО1 явку своего представителя не обеспечила, направила ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие, а также отзыв на иск, в котором относительно удовлетворения иска возражала. Третье лицо ФИО3 явку представителя не обеспечил, о судебном заседании извещен надлежащим образом. Представленные сторонами документы приобщены судом к материалам дела.

Определением суда от 02.07.2020 суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным и назначил судебное разбирательство на 17.07.2020.

В судебном заседании 17.07.2020 истец заявленные требования поддержал; ответчики относительно удовлетворения иска возражали; третьи лица явку своих представителей не обеспечили, о рассмотрении настоящего дела извещены надлежащим образом, третье лицо Коробков направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчиков ФИО3 и ФИО8 По результатам рассмотрения ходатайства судом принято определение об отклонении заявленного истцом ходатайства.

Истцом заявлено ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Росфинмонитеоринга. В обоснование заявленного ходатайства истец сослался на «Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), согласно которому суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. Рассмотрев ходатайство, судом определено в привлечении к участию в деле третьего лица отказать на основании ст. 51 АПК РФ, исходя из материалов дела отсутствуют основания полагать, что имело место легализация доходов, полученных незаконным путем.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании у ООО «УК «Оптимальные инвестиционные решения» Д.У. ЗПИФ недвижимости «Перспектива» (ИНН <***>, 620014 <...>) копии договора купли-продажи № Ш87/2-212 от 30.11.2018, по которому производилось перечисление денежных средств ФИО1 по платежным поручениям №1 и №2 от 09.01.2019, а также ФИО9 по платежному поручению №11 от 29.03.2019, а также документы, на основании которых перечисление денежных средств производилось ФИО1 и ФИО10 По результатам рассмотрения заявленного ходатайства, судом принято определение об отклонении ходатайства об истребовании документов с учетом предмета настоящего иска.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания с целью обжалования принятых судом определений об отклонении заявленных истцом ходатайств. По результатам рассмотрения ходатайства истца об отложении судебного заседания судом принято протокольное определение об отклонении ходатайства об отложении судебного заседания в связи с тем, что заявленное истцом ходатайство не является в достаточной степени обоснованным применительно к положениям ст. 158 АПК РФ. Истец не лишен возможности обжаловать принятые судом судебные акты в установленном законом порядке. Вместе с тем необходимость представления дополнительных доказательств либо исследования дополнительных фактов и обстоятельств истец не обосновал, в материалах дела имеются документы по существу заявленных требований, в которых истец подробно изложил правовую позицию по делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

как следует из искового заявления, между истцом (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 12.12.2017 жилого помещения – квартиры № 38 по адресу <...>, кадастровый номер 66:41:0501057:1007 (далее – квартира).

Данная квартира была приобретена истцом у ООО «Стройинкор» по договору купли-продажи от 23.11.2017 и полностью оплачена, что подтверждается платежным поручением № 390 от 23.11.2017.

По условиям договора купли-продажи от 12.12.2017 цена продаваемой квартиры была установлена равной 5 293 058 руб. 62 коп. Оплата по договору должна быть произведена в течение трех месяцев с момента подписания договора (п. 2.1 договора), квартира по соглашению сторон не находилась в залоге у продавца. В соответствии с п. 5 договора передача квартиры осуществляется без составления акта приема-передачи.

Переход права собственности на квартиру к ФИО2 был зарегистрирован 15.12.2017, однако обязательства по оплате переданного в собственность ФИО2 недвижимого имущества им исполнены не были.

21.12.2017 между ФИО2 (продавец) и ООО «АРТА Химикал групп» (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры по цене 5 492 700 руб.

Пунктом 3.1 договора купли-продажи от 21.12.2017 предусмотрено, что оплата цены квартиры производится покупателем путем передачи ФИО2 двух простых векселей ООО «Основа-центр» (ИНН <***>):

- №00027 от 10.02.2017 на сумму 1 951 919 руб. 44 коп. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 19.02.2019;

- №00028 от 10.02.2017 на сумму 3 540 780 руб. 56 коп. со сроком предъявления по предъявлении, но не ранее 10.02.2019 г.

Векселя были переданы ФИО2 по акту приема-передачи от 21.12.2017.

На момент заключения указанных сделок участниками ООО «Основа-Центр» были ФИО2 (50 %) и ФИО1 (50%), ФИО2 также был директором ООО «Основа-центр».

В тот же день указанные векселя были переданы ФИО2 ФИО3 в счет оплаты по договору займа от 01.06.2017, из содержания которого следует, что сумма займа, предоставленного ФИО2 ФИО3, составляла 6 500 000 руб.

18.12.2018 Арбитражным судом Свердловской области было принято к производству заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом). В данном заявлении ФИО2 указал, что ФИО3 является его кредитором и размер задолженности перед ним составляет 6 500 000 руб., что свидетельствует о том, что фактически векселя, указанные в акте, ФИО3 не передавались, акт составлен сторонами лишь для вида, стороны не имели намерения создавать соответствующие ему правовые последствия в виде фактической передачи прав по векселям ООО «Основа-центр».

После передачи векселей ФИО3 был составлен акт приема-передачи векселей от 21.12.2017 о передаче векселей ФИО8, ИП ФИО1 в счет оплаты по договору купли-продажи простых векселей.

Таким образом, в течение одного дня векселя ООО «Основа-центр» путем подписания трех актов приема-передачи поступили во владение ФИО1, являющейся участником ООО «Основа-центр» и аффилированным лицом ФИО2, осуществляющим финансирование основных аспектов его жизнедеятельности, что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2019 по делу А60-71015/2018.

Между ФИО2 и истцом было заключено мировое соглашение, утвержденное 23.11.2018 Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга, по условиям которого ФИО2 обязался произвести оплату по договору купли-продажи от 12.12.2017 в пользу истца в срок до 31.03.2019 г., однако обязательства по оплате ФИО2 исполнены не были.

18.12.2018 им было подано заявление должника о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019 по делу А60-71015/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Истцом было подано заявление о включении его требований в реестр кредиторов должника на основании заключенного между ними договора купли-продажи недвижимого имущества. Определением от 12.06.2019 по делу А60-71015/2018 в удовлетворении заявления о включении требований истца в реестр кредиторов судом было отказано на основании ст. 10 ГК РФ. При этом суд исходил из того, что между сторонами сделки имеется экономическая взаимосвязь, а у ФИО2 заведомо отсутствовала возможность осуществить оплату по договору с истцом.

Между тем, по мнению истца, обстоятельства движения векселей свидетельствуют о том, что ФИО2, получив безвозмездно от истца квартиру, зарегистрировал за собой право собственности на нее и реализовал ее в пользу ООО «АРТА Химикал групп» по возмездному договору купли-продажи. Получив от ООО «АРТА Химикал групп» векселя ООО «Основа-центр», ФИО2 совместно с ФИО1 при содействии ФИО3 и ФИО8 создали видимость передачи этих векселей между указанными лицами, составив акты приема-передачи векселей, датированные одним и тем же числом – 21.12.2017. При этом, передача ФИО2 векселей ФИО3 очевидно является мнимой, поскольку при обращении в суд с заявлением о банкротстве ФИО3 был указан в качестве кредитора ФИО2

Поскольку ФИО3 фактически не получил векселя от ФИО2, он не мог передать их ФИО8, которая также не могла передать их ФИО1 Вся цепочка сделок по передаче векселей ООО «Основа-центр» является цепочкой мнимых сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (ст. 170 ГК РФ).

Заключая с ФИО2 сделку на условиях отсрочки платежа и без регистрации залога в отношении переданной ему квартиры, истец не имел намерения заключить данную сделку безвозмездно. Истец рассчитывал на получение оплаты после того, как ФИО2 продаст приобретенную им квартиру, однако вместо того, чтобы исполнить свои обязательства по договору купли-продажи с истцом, ФИО2 по цепочке мнимых сделок передал полученные за реализованную квартиру векселя своему бизнес-партнеру ФИО1

Таким образом, в результате неисполнения ФИО2 обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, полученные им в качестве оплаты от ООО «АРТА Химикал групп» векселя ООО «Основа-центр» по цепочке мнимых сделок были переданы ФИО1, которая таким образом неосновательно обогатилась за счет истца, приобретя векселя, предоставляющие право требовать уплаты денежных средств от ООО «Основа-центр», которое в настоящее время подконтрольно ФИО1

Поскольку сведения о предъявлении ФИО1 векселей к оплате отсутствуют, имеются также основания полагать, что они так и не были предъявлены, в результате чего ООО «Основа-центр» фактически получило прощение долга в сумме, равной стоимости векселей, за счет истца.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.12.2017 по 12.05.2020, составляет 908 711 руб. 47 коп.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд в удовлетворении исковых требований отказывает в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно п. 1 ст. 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В силу п. 1, 3 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчиками получено неосновательное обогащение в размере 5 293 058 руб. 62 коп. в результате получения ими двух простых векселей ООО «Основа-центр», которые переданы ФИО2 обществом «АРТА Химикал групп» в качестве оплаты за квартиру.

Судом установлено, что данные вексели были переданы ФИО2 ФИО3 в счет возврата займа. Затем векселя переданы ФИО8, потом ФИО1, в итоге - вернулись обществу «Основа-центр». Не получив оплаты за квартиру от ФИО2, истец подал заявление о включении в реестр требований к должнику ФИО2, в ответ на которое ему отказано определением суда от 12.06.2019 по делу №А60-71015/2018.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов не следует, что ответчиками приобретено какое-либо имущество за счет истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что индивидуальный предприниматель ФИО1 не заключала сделок по приобретению имущества истца, кроме того у индивидуального предпринимателя ФИО1 отсутствовали правоотношения с истцом, какие-либо денежные средства индивидуальный предприниматель ФИО1 от истца не получала, соответственно никаким образом не имела возможности обогатиться за счет истца.

В отношении векселей ООО «Основа-центр» №00027 от 10.02.2017 и №00028 от 10.02.2017 судом принимается довод ответчиков об отсутствии оснований для вывода о недействительности сделок по приобретению ИП ФИО1 данных векселей у ФИО8, а также предъявлению к оплате ИП ФИО1 ООО «Основа-центр» векселей согласно акту приема-передачи от 10.06.2019.

В судебном заседании суд обозрел оригиналы актов приема-передачи векселей.

Согласно условиям договора купли-продажи от 12.12.2017 обязательство по оплате стоимости квартиры перед истцом имеется у ФИО2 (пункты 2, 2.1 договора).

При этом, сделки, совершенные ФИО2 с использованием простых векселей, не нарушают права истца. Доказательств обратного в материалах дела не имеется и истцом не представлены (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Тот факт, что вексели были получены ФИО2 от общества «АРТА Химикал групп» не свидетельствует о том, что они должны были быть переданы истцу.

Истец не является стороной сделок по передаче векселей. Кроме того, данные сделки не оспорены, недействительными не признаны.

Ответчики индивидуальный предприниматель ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Основа-центр» не являются материально-правовыми обязанными лицам по обязательствам, возникшим из договора купли-продажи квартиры, заключенного между истцом и третьим лицом.

При изложенных обстоятельствах, требование истца о взыскании неосновательного обогащения, возникшего вследствие передачи полученных ФИО2 в качестве оплаты от ООО «АРТА Химикал групп» векселей ООО «Основа-центр» по цепочке мнимых сделок ФИО1, подлежит отклонению в связи с отсутствием неосновательного обогащения на стороне ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЮ.А. Крюков