Решение от 29 октября 2017 г. по делу № А49-3759/2017

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело №А49-3759/2017

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2017 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в судебном заседании рассмотрев дело по иску ФИО2 к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Флагман» (440066, <...>; ОГРН <***>), 2. ФИО3, 3. Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (440066, <...>; ОГРН <***>), 4. обществу с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн» (440066, <...>; ОГРН <***>), 5. ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о признании недействительными решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, при участии:

от истца: ФИО6, представителя по доверенности;

от ответчиков: 1. ФИО7, представителя по доверенности; 2. ФИО7, представителя по доверенности; 3. не явился, извещен; 4. не явился, извещен; 5. не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Флагман», ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО «УК Флагман» к ФИО3, применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «УК Флагман» 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» и восстановить корпоративный контроль ООО «УК Флагман» над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн». Также истец просил признать недействительными решения налогового органа и записи в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 03.07.2017г. истец уточнил исковые требование в части признания недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 26.06.2013г. №1224, от 26.06.2013г. №1225, от 08.12.2015г. №2407А, от 19.08.2016г. №7144А и записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Флагман Продакшн» №2135835032221 от 26.06.2013г., №2145835012244 от 18.02.2014г., №2145835014598 от 28.02.2014г., №2155835038698 от 05.03.2015г., №2155835094810 от 08.12.2015г., №2165835297770 от 19.08.2016г.

В судебном заседании 17.07.2017г. истец, настаивая на требовании о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3 и примении последствия недействительности сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3 в виде обязания ФИО3 возвратить ООО УК «Флагман» 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн», и восстановить корпоративный контроль ООО УК «Флагман» над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн», также пояснил, что оспариваемая сделка состоит из следующих сделок:

1. сделка между ООО «Флагман Продакшн» и ФИО4 по внесению дополнительного вклада в сумме 16 591 руб. 25 коп. (0,55% уставного капитала общества), оформленная заявлением ФИО4 от 10.02.2014г. и решением единственного участника ООО «Флагман Продакшн» №2/2014 от 10.02.2014г.;

2. сделка ООО «УК Флагман» по выходу из состава участников ООО «Флагман Продакшн», оформленная заявлением от 20.02.2014г.;

3. сделка ООО «Флагман Продакшн» по распределению доли в уставном капитале общества размером 99,45% номинальной стоимостью 3 000 000 руб. ФИО4, оформленная решением общего собрания участников ООО «Флагман Продакшн» от 21.02.2014г.;

4. сделка по продаже ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» размером 100% номинальной стоимостью 3 016 591 руб. 25 коп. ФИО3, оформленная договором купли – продажи от 12.08.2016г., удостоверенным нотариусом ФИО8

Определением суда от 17.07.2017г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн», ФИО4.

Самостоятельных требований к каждому из ответчиков истец не заявлял. Суд неоднократно предлагал истцу привести заявленные требования в соответствие способам защиты, предусмотренным законом.

Истец настаивал на рассмотрении заявленного требования. Считает его допустимым, поскольку возможность совершения сделки и ее оспаривание, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена корпоративным законодательством.

В судебное заседание 16.10.2017г. ответчики – Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, общество с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн», ФИО4, третье лицо не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены надлежащим образом. В связи с чем, суд считает возможным проведение по делу судебного заседания в отсутствие не явившихся участников процесса.

В судебном заседание истец сославшись на доводы, изложенные в иске, заявленное требование поддержал, просил восстановить корпоративный контроль ООО УК «Флагман» над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн», признав недействительной сделку по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3 и примении последствия недействительности сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3

Также истец пояснил, что при признании каждой сделки в отдельности, из которой состоит оспариваемая сделка, не смог бы сформулировать основания их недействительности, однако рассмотрение их в комплексе, как единой сделки, свидетельствует о недействительности сделки, направленной на нарушение требований Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель ответчиков ФИО7 в удовлетворении иска просил отказать по доводам, изложенным в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, арбитражный суд признает исковые требования необоснованными, при этом исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Флагман» (ОГРН <***>) создано по решению учредителей 06.05.2011 года и зарегистрировано в ИФНС по Октябрьскому району города Пензы по юридическому адресу: 440066 <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО УК «Флагман» являются ФИО5 с долей 51% уставного капитала и ФИО2 с 49% доли в уставном капитале общества. Участие ФИО2 в ООО УК «Флагман» с долей 49% уставного капитала восстановлено решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.12.2015г. по делу №А49-1743/15 по иску ФИО2 о признании недействительными решений общих собраний участников ООО УК «Флагман» от 28.03.2013г., 28.06.2013г., 22.07.2013г по всем вопросам повестки дня, в том числе по перераспределению доли ФИО2 и выходе ее из состава участников общества.

03 июля 2012г. по решению единственного учредителя - ООО УК «Флагман» создано общество с ограниченной ответственностью «Флагман Продакшн» (ОГРН <***>).

10 февраля 2014 года в ООО «Флагман Продакшн» обратился ФИО4 с заявлением о принятии его в общество с внесением вклада в размере 16 591 руб. 25 коп. В этот же день единственным участником общества - ООО УК «Флагман» принято решение №2/2014 о принятии ФИО4 в участники ООО «Флагман Продакшн» с размером доли 0,55% в уставном капитале общества. В связи с чем, размер капитала ООО Флагман Продакшн» составил 3 016 591 руб. 25 коп.

20 февраля 2014 года ООО УК «Флагман» (в лице директора - ФИО5) обратилось в ООО Флагман Продакшн» с заявлением о выходе из состава участников ООО «Флагман Продакшн» и выплате действительной стоимости доли.

21 февраля 2014 года общим собранием участников ООО Флагман Продакшн» принято решение о выплате ООО УК «Флагман» действительной стоимости доли в сумме 3 000 000 руб.

В связи с выходом указанного участника из ООО «Флагман Продакшн» доли в уставном капитале общества распределены в следующем порядке: ФИО4 принадлежит 0,55% доли в уставном капитале ООО Флагман Продакшн», оставшиеся 99,45% принадлежат самому обществу.

В последствии, на основании указанных решений и решения №1 от 25.02.2015г. ФИО4 стал 100% владельцем ООО «Флагман Продакшн» и 12.08.2016г. по договору купли – продажи продал принадлежащее ему долю в указанном обществе ФИО3

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.03.2017г. единственным участником ООО «Флагман Продакшн» является ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истец указывает, что последовательность вышеперечисленных взаимосвязанных сделок совершена между лицами, имевшими общую цель и образует единую сделку по передаче 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в ст. 12 Гражданского кодекса РФ. В названной норме также указано, что защита гражданских прав осуществляется и иными способами, предусмотренными законом.

Выбор способа защиты права производится заявителем, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения, а удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Требуя в судебном порядке признания сделки недействительной истец должен доказать факт совершения оспариваемой сделки, нарушение порядка ее заключения, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов заинтересованного в оспаривании сделки лица. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Как указывалось выше, сделка по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО УК «Флагман» к ФИО3 сторонами не заключалась.

Переход 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» к ФИО3 произошел в связи с заключением ряда сделок с существенным разрывом их совершения во времени - с февраля 2014 года по август 2016 года.

Таким образом, каждая сделка требовала надлежащего самостоятельного обоснования.

Истцом, в нарушение ст. 65 Арбитражного кодекса РФ, не представлено доказательств, свидетельствующих, что при совершении данных сделок воля сторон была направлена на причинение негативных последствий ФИО2 или ООО УК «Флагман», участником которого она являлась.

Само по себе наличие совершения в течение двух с половиной лет нескольких сделок, по последней из которых ФИО3 приобрела 100% доли в ООО «Флагман Продакшн», не свидетельствует о взамозависимости лиц, совершивших сделки, и наличии у них единой цели, преследующей отрицательный результат для истца или общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику в том числе в виде признании наличия или отсутствия правоотношения, изменения или прекращения его, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительной сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» от ООО «УК Флагман» к ФИО3, применении последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО «УК Флагман» 100% доли в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн» и восстановить корпоративный контроль ООО «УК Флагман» над 100% долей в уставном капитале ООО «Флагман Продакшн», заявлено в отношении несуществующего обязательства.

Учитывая, что несуществующее обязательство не подлежит судебной защите, арбитражный суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Вместе с тем, истец не лишен возможности в установленном порядке обратиться в суд с соответствующими исками, если полагает, что указанные сделки нарушают его гражданские права.

Поскольку сделки, на основании которых ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы были приняты решения от 26.06.2013г. №1224, от 26.06.2013г. №1225, от 08.12.2015г. №2407А, от 19.08.2016г. №7144А и внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Флагман Продакшн» №2135835032221 от 26.06.2013г., №2145835012244 от 18.02.2014г., №2145835014598 от 28.02.2014г., №2155835038698 от 05.03.2015г., №2155835094810 от 08.12.2015г., №2165835297770 от 19.08.2016г., не признаны недействительными, истцом доказательств их порочности не представлено, требование о признании указанных решений недействительными удовлетворению не подлежит.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в иске судебные подлежат отнесению на истца.

Истцом при подаче искового заявления государственная пошлина уплачена в общей сумме 18 000 руб.

Согласно разъяснениям п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014г. №46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Так, в силу ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными государственная пошли уплачивается в размере 6 000 руб.; при подаче заявлений о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными - в размере 300 руб. (для физических лиц).

В связи с чем, с учетом количества заявленных требований излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 10 800 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать, расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 10 800 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Д.В. Корниенко