Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А56-62330/2017

4375/2020-337189(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62330/2017
02 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (192148, СанктПетербург, ул. Седова, д. 37, лит. А, офис 15Н, ОГРН <***>, ИНН <***>)

ответчик: Частная акционерная компания с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (Private company limited by shares «Phoenix Pharmacy Limited»)

третьи лица: 1. ФИО2, 2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 3. общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», 4. ФИО3 о регистрации перехода права собственности,

и по встречному исковому заявлению Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (Private company limited by shares «Phoenix Pharmacy Limited») к обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б» о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии

- от истца: ФИО4 (согласно выписке из ЕГРЮЛ) - от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1) ФИО5 (по доверенности от 19.09.2019) ФИО6 (по доверенности от 19.09.2019);

2) - 4) не явились, извещены

- от иных лиц: 1) ФИО7 – представитель ФИО8 (по доверенности от 28.01.2017), 2) ФИО9 – представитель ФИО8 (по доверенности от 07.10.2019)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (Private company limited by shares «Phoenix Pharmacy Limited») (далее - ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки по адресам: Санкт-Петербург, Партизанская ул., д.11, лит.Ч (кадастровый номер

78:11:0006044:1435) и Санкт-Петербург, Партизанская ул., д.11, лит.А (кадастровый номер 78:11:0006044:1436) (далее совместно – земельные участки) на основании Договора купли- продажи земельных участков № 12082014 от 12.08.2014 (далее – договор).

Определением от 26.09.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Определением от 07.11.2017 суд принял к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением встречный иск ответчика о признании договора недействительным; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 года по настоящему делу в удовлетворении требований истца отказано, встречные исковые требования ответчика удовлетворены.

Указанное решение было оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что толкование условий договора производится по правилам, определенным статьей 431 Гражданского кодекса РФ, разъяснения по применению которых содержатся в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49).

Согласно данным разъяснениям условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ, другими положениями Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

В данном случае сторонами в пункт 2.3 договора включено условие, согласно которому отсрочка исполнения обязательств, вытекающих из договора (не позднее 31.12.2017, но не ранее 31.12.2016), согласована сторонами с целью проведения (осуществления) покупателем оценки (в том числе технической и правовой) возможности использования земельных участков для нового строительства промышленных объектов (с сохранением существующих (эксплуатирующихся) промышленных объектов) и поиска инвесторов для указанного строительства.

Условия договора нуждаются в системном толковании во взаимосвязи с данным условием для выяснения того, не была ли направлена воля обеих сторон при заключении договора на приобретение покупателем земельных участков для их последующего использования в определенных целях и при наличии инвесторов, готовых финансировать

проект, не относятся ли эти условия к существенным условиям договора, которые стороны в силу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса РФ) были вправе согласовать и без которых продажа участков не могла состояться.

Поскольку установление содержания договора может быть связано не только с анализом его текста, но и оценкой поведения сторон до, в период и после заключения договора, дело направлено судом кассационной инстанции в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение для повторного исследования договора на предмет определения всей совокупности условий, которые стороны признали существенными и необходимыми для перехода права собственности на земельные участки и без соблюдения которых такой переход невозможен.

Кроме этого судом кассационной инстанции указано, что рассматриваемый спор не является корпоративным, поскольку вытекает из договора купли-продажи земельных участков, находящихся в Российской Федерации, в связи с чем, в силу статей 1213, 1215 Гражданского кодекса РФ, к отношениям сторон подлежат применению нормы российского права.

Таким образом, при новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать и дать оценку действиям сторон до, в период и после заключения договора, а также установить его существенные условия, применив при этом к правоотношениям сторон нормы права Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в споре, были надлежащим образом извещены о рассмотрении спора, определение о принятии искового заявления от 17.08.2017, определение о назначении рассмотрения дела от 28.01.2020 (после возвращения дела из суда кассационной инстанции на новое рассмотрение), а также определения об отложении рассмотрения дела от 12.05.2020 и 05.08.2020 соответственно были размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и опубликованы в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) – 20.08.2017, 30.01.2020, 13.05.2020 и 07.08.2020 соответственно. Таким образом, лица, участвующие в споре, должны были отслеживать движение спора и обеспечить явку своих представителей в судебное заседание.

Информация о времени и месте настоящего судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и опубликована в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) – 07.08.2020.

В судебном заседании 23.09.2020 истец заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и иных письменных позициях по делу, против удовлетворения встречного иска возражал.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, против удовлетворения искового заявления не возражал, указав на действительность договора, против удовлетворения встречного иска возражал.

Иные лица, участвующие в деле (ответчик, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербурга, ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики», ФИО3), надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 и абзацем 2 части 1, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ не препятствует рассмотрению дела по существу.

Суду 23.09.2020 поступило ходатайство ФИО9 и ФИО7 о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель указанных лиц, явившийся в судебное заседание, пояснил, что Бугаев Е. А. и Ерошевская Е.А. являются акционерами ответчика, их привлечение для участия в деле необходимо для обеспечения защиты интересов самого ответчика.

Истец и ФИО2 против удовлетворения ходатайства возражали.

Выслушав пояснения сторон относительно заявленного ходатайства суд приходит к следующему.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьи 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно- правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Вместе с тем спор в рамках настоящего дела связан с неисполнением ответчиком договорных обязательств перед истцом, вытекающих из договора купли-продажи недвижимого имущества, и не связан с имеющимся корпоративным конфликтом между акционерами или директорами ответчика.

В силу самостоятельности ответчика как субъекта гражданских правоотношений, ответчик самостоятельно несет процессуальные права и обязанности по спору, рассматриваемому в настоящем деле.

Акционеры (участники), согласно законодательству, обладают отдельным объемом прав и обязанностей, которые при вынесении решения по настоящему делу, связанному с исполнением ответчиком взятых на себя договорных обязательств, никаким образом затронуты не будут. При этом вопросы корпоративного управления юридическим лицом, оспаривания соответствующих сделок, могут быть предметом самостоятельного рассмотрения по искам заинтересованных лиц в установленном законом порядке.

Указанная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой (постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.10.2010 по делу № А26-3379/2008, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 № 13АП-13817/2016 по делу № А56-5349/2016).

Таким образом, судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права или обязанности ФИО9 и ФИО7 по отношению ни к одной из сторон.

Указанное обстоятельство подтверждается в том числе определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2018 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2018, которым ФИО9 и ФИО7 отказано в ранее заявленном ходатайстве о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц.

При таких обстоятельствах в удовлетворении ходатайства ФИО9 и ФИО7 о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, надлежит отказать.

Выслушав пояснения сторон по существу спора, рассмотрев доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела 12.08.2014 между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) был заключен договор, согласно которому ответчик обязался передать в собственность истца два спорных земельных участка, а истец – принять их и оплатить определенную сторонами цену (т.1, л.д. 25-32).

На дату заключения договора директорами ответчика (исполнительными органами) являлись: 1) ФИО2 (с 26.10.2006 по настоящее время); 2) Джи.Эс. Нэйшенэл Корпорэйт Сервисиз Лимитед (G.S.National Corporate Services Limited) с 03.12.2010 по настоящее время); 3) Василиос Василиу (Vasilios Vasiliou) с 03.12.2010 по 09.10.2014).

От лица ответчика договор подписан одним из его директоров – ФИО2, являющимся третьим лицом по настоящему делу, а также представителем ответчика по

доверенности от 08.08.2014 Карасевым Игорем Леонидовичем. Доверенность от 08.08.2014 подписана директорами ответчика Василиос Василиу и Джи.Эс. Нэйшенэл Корпорэйт Сервисиз Лимитед, на ней проставлен апостиль № 189428/14 от 12.08.2014 (т.1, л.д. 181-196). На момент заключения договора действие доверенности от 08.08.2014, выданной ответчиком представителю Карасеву И. Л., не прекращено, и права представителя не ограничены. Полномочия, указанные в п.п.1 и 3 доверенности от 08.08.2014, в полной мере позволяли представителю ответчика заключить договор от имени ответчика даже в отсутствии подписи Ерошевского Я.А.

Согласно статьей 33 и 35 Закона о компаниях Республики Кипр (отдельная глава 113 свода законов Республики Кипр) (далее – Закон о компаниях), договор, заключенный от имени ответчика его представителем, имеет юридическую силу и создает обязанности для ответчика. Согласно правовой позиции, изложенной Верховным судом Республики Кипр по делу Протопапа v. Протопапа (2002) 1В ААД 1329 (судебные акты Верховного суда Республики Кипр являются обязательными при правоприменении), установлено, что при условии, если доверитель понял содержание доверенности, то доверенное лицо имеет право действовать, как оно считает лучше, даже подарить имущество себе.

Как следует из материалов дела на спорных земельных участках расположено производство ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат).

Истец указывает, что целью заключения договора и приобретения им земельных участков являлась реализация инвестиционного проекта развития производства химико- пищевой ароматики с использованием производственной площадки Комбината. Истец в результате реализации инвестиционного проекта планировал произвести оптимизацию использования земельных участков с целью повышения их экономической эффективности при использовании, а также осуществить модернизацию (реконструкцию) производства химико-пищевой ароматики на базе Комбината и произвести строительство новых мощностей.

При этом само заключение договора с целью приобретения земельных участков являлось одним из элементов инвестиционного проекта, реализуемого истцом.

Истец в частности пояснил, что реализация инвестиционного проекта предполагалась в три этапа.

Первый этап предполагал вхождение ФИО4, являющегося генеральным директором и единственным участником истца на момент заключения договора, в состав участников Комбината с долей не менее 90% уставного капитала. Второй этап должен был быть завершен после регистрации права собственности истца на земельные участки на основании договора. Третий этап должен был быть завершен после вхождения в состав участников истца инвесторов, привлеченных им для реализации инвестиционного проекта.

Материалами дела подтверждается, что интерес к реализации инвестиционного проекта, на который ссылается истец, имелся у него, по меньшей мере, с декабря 2012 года, когда он заключил с ООО «Алгоритм» договор № 03-12/12 от 03.12.2012, на основании которого по заказу истца была изготовлена предпроектная документация с технико- экономическим обоснованием реконструкции производственной площадки Комбината от 05.02.2013 (далее – Предпроект) (т.5, л.д.1-179).

В соответствии с решением единственного участника Комбината № 03/2-17 от 07.07.2017 принято решение об увеличении уставного капитала Комбината за счет вклада ФИО4 и, соответственно, принятие его в участники Комбината с долей участия 99,1488%. Сведения о вхождении ФИО4 в состав участников Комбината зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18.07.2017.

Законность вождения ФИО4 в состав участников Комбината подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2019 по делу № А56-118871/2017, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций.

При этом 05.06.2017 между Ваховским Д. В. и Ерошевским Я. А. заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Комбината, а также о реализации инвестиционного проекта по строительству современного промышленного производства химико-пищевой ароматики. Из содержания указанного соглашения следует, что оно направлено на урегулирование корпоративных правоотношений по управлению текущей деятельностью Комбината, а также правоотношений по использованию спорных земельных участков с учетом изменившейся экономической ситуации с 2013 по 2017 год (т.10, л.д.71-76).

Кроме этого, из материалов дела следует, что в период с 2015 по 2016 годы, то есть после заключения договора, на территории Комбината выполнены работы, предусмотренные Предпроектом, полученным до заключения договора, а именно: ликвидирована (путем демонтажа) часть здания котельной; построен высокотехнологичной блок модульной котельной; ликвидировано (путем демонтажа) здание устаревшей и малоэффективной котельной; проведены планировочные землеустроительные работы под строительство нового производственно-складского корпуса; ликвидирован неиспользуемый в производственной деятельности железнодорожный переезд, в целях освобождения части земельного участка; осуществлено проектирование производственно-складского комплекса (т.6, л.д.17-19).

Материалами дела также подтверждается, что истец в период с 2013 по 2017 года привлек инвесторов (в частности, АО «Инвестиционная Компания ЛМС», ООО «БКМ») (т.10, л.д.109-110). Общий объем инвестиций в реализацию инвестиционного проекта составлял около 1,2 млрд.руб. Иные инвесторы, с которыми вел переговоры истец об участии в инвестиционном проекте и также изъявившие желание в нем участвовать, отказались от раскрытия их участия, как указывает истец, они не хотят быть вмешанными в судебный спор с участием ответчика и акционеров ответчика.

Из такого поведения, истца, ответчика и Комбината, до, в период и после заключения договора следует, что его заключение является неотъемлемой частью реализации инвестиционного проекта.

Данные обстоятельства подтверждаются и условиями самого договора.

Так п. 2.2 договора определено, что документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты будут поданы сторонами не позднее 31.12.2017, но не ранее 31.12.2016 (отсрочка исполнения обязательств, вытекающих из договора). Любая из сторон вправе требовать исполнения договора (в частности, требовать исполнения обязательства по регистрации перехода права собственности на объекты, исполнения обязательства по приему-передаче объектов) после 31.12.2016, направив по 31.12.2017 соответствующее требование другой стороне. Сторона, получившая требование об исполнении, обязана его исполнить в течение 3 дней с момента получения. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объекты после 31.12.2016, другая сторона вправе обратиться в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

Согласно п.2.3 договора отсрочка исполнение обязательств, вытекающих из договора (п. 2.2.), согласована Сторонами с целью проведения (осуществления) истцом оценки (в том числе технической и правовой) возможности использования объектов для нового строительства промышленных объектов (с сохранением существующих (эксплуатирующихся) промышленных объектов) и поиска инвесторов для указанного строительства.

В свою очередь за приобретаемые земельные участки истец обязался выплатить ответчику 110 000 000 руб.

Кроме этого п. 2.4.1 договора предусмотрено условие о дополнительной выплате к цене договора: «если Проект строительства будет реализован Покупателем в течении 5 (пяти) лет с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на Объекты, то

в этом случае Покупатель обязуется выплатить Продавцу дополнительно к Цене Договора денежную сумму в двукратном размере Цены Договора».

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ № 49 существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац 2 пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Как усматривается из материалов дела, истец и ответчик, осознавая цели заключения договора как одного из этапов инвестиционного проекта в целом, добровольно установили его существенные условия, включив в раздел «Предмет договора» условия об отсрочке исполнения обязательств, вытекающих из договора (п.п. 2.2, 2.3), условия о дополнительных выплат со стороны истца (п. 2.4) в рамках исполнения инвестиционного проекта. Данные условия выработаны совместно сторонами исходя из экономической целесообразности как инвестиционного проекта в целом, так и договора в частности.

Обе стороны заключали договор на условиях и по цене, которая устраивала их с учетом определенной цели – реализации инвестиционного проекта. Ответчик на момент заключения договора знал о целях истца, что следует, в том числе из условий самого договора и Соглашения от 05.06.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2

Оценивая договор на предмет его недействительности по основаниям мнимости и кабальности, заявленным во встречном исковом заявлении ответчика, суд приходит к следующему.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26.01.2016 № 57-КГ15-14; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26.01.2016 № 57-КГ15-15; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.05.2016 № 2-КГ16-1; определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.05.2016 № 2-КГ16-2).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из правовой позиции, изложенной Верховным Судом РФ, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, при этом у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Исходя из смысла пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались

создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом РФ, в частности, в определении Верховного Суда РФ от 09.08.2006 № 93-Г06-5, недобросовестность отдельной стороны договора, не исполнившей обязательства, предусмотренные договором, не может служить основанием для признания указанной сделки мнимой или притворной. Подобная недобросовестность влечет иные правовые последствия – расторжение договора и взыскание сумм, уплаченных по такой сделке, и санкций за неисполнение обязательств.

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой необходимо установить несовпадение воли обеих сторон данной сделки с их волеизъявлением. То есть в данном деле необходимо установить факт того, что одновременно ни истец, ни ответчик не планировали правовых последствий в виде перехода права собственности земельных участков от ответчика к истцу и получение ответчиком от истца оплаты за отчужденные земельные участки.

Из материалов дела таких обстоятельств не усматривается.

Как было указано выше, из поведения сторон со всей очевидностью следует, что истцом надлежащим образом исполнялись свои обязательства, предусмотренные договоренностями, вытекающими из инвестиционного проекта, и договора: был получен Предпроект (т.5, л.д. 1-179); в период 2015-2016 года (т.е. уже после заключения договора) выполнены работы, предусмотренные Предпроектом (ликвидирована (путем демонтажа) часть здания котельной; построен высокотехнологичной блок модульной котельной; ликвидировано (путем демонтажа) здание устаревшей и малоэффективной котельной; проведены планировочные землеустроительные работы под строительство нового производственно-складского корпуса; ликвидирован неиспользуемый в производственной деятельности железнодорожный переезд, в целях освобождения части земельного участка; осуществлено проектирование производственно-складского комплекса; (т.6, л.д.17-19); осуществлен поиск инвесторов.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства со всей очевидностью подтверждают тот факт, что истец надлежащим образом исполнял свои обязательства, предусмотренные договоренностями сторон.

О реальности договора свидетельствуют, и его условия, подтверждающие цель использования земельных участков для реализации инвестиционного проекта.

Так, с целью проведения оценки возможности использования земельных участков для нового строительства и поиска и привлечения инвесторов на реализацию инвестиционного проекта истцу была необходима отсрочка исполнения обязательств. Данное обстоятельство нашло свое отражение в п. 2.3 договора.

Кроме того, условия договора о дополнительном вознаграждении, содержащиеся в п.2.4.1, предусматривают не только плату за земельные участки, но и дополнительную плату, которая носит инвестиционный характер. Указанное обстоятельство подтверждает, что истец и ответчик планировали реализовать инвестиционный проект и у них отсутствовали какие- либо разногласия по этому вопросу на момент заключения договора, а сам договор был одним из элементов инвестиционного проекта.

В свою очередь не могут свидетельствовать о мнимости договора условия, содержащиеся в его п.4.3, согласно которому государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки не зависит от фактической передачи владения на земельные участки по передаточному акту.

Установление такого условия обусловлено тем, что земельные участки находятся в фактическом владении Комбината и заняты его промышленными объектами на основании договора аренды земельного участка № А-080515 от 15.05.2008, ответчик фактически не

владеет ими и не может их передать истцу без расторжения договора аренды с Комбинатом. Поскольку целью приобретения земельных участков была реализация инвестиционный проекта на базе самого Комбината, правовая необходимость истребовать у ответчика владение земельными участками и расторгать соответствующие договоры отсутствовала, тем более учитывая то обстоятельство, что Ваховский Д. В. (генеральный директор и единственный участник истца) являлся мажоритарным участником Комбината, владеющего земельными участками на праве аренды.

Как было указано ранее, существенные условия договора – об отсрочке оплаты, о регистрации перехода права собственности вне зависимости от фактической передачи земельных участков – продиктованы тем обстоятельством, что сам по себе договор является элементом инвестиционного проекта, отражает действительные потребности и экономические цели сторон, реальные обстоятельства исполнения данной сделки, и не свидетельствует о ее мнимости.

При этом обстоятельства наличия или отсутствия у истца возможности для исполнения договора до момента возникновения у него такой обязанности не имеют правового значения для разрешения настоящего спора. Возложение на истца обязанности по доказыванию будущих фактов (в частности, где бы он взял денежные средства, если бы право собственности на земельные участки было зарегистрировано за ним; нарушил бы или нет он свои обязанности по договору) не входит в предмет исследования (доказывания) судом по настоящему делу в соответствии с законом и судебной практикой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.08.2019 по делу № 305-ЭС18-19688(2)).

Более того, само по себе обстоятельство неуплаты покупателем цены предметы договора не влечет за собой признание договора купли-продажи недействительным, а предполагает иные правовые последствия (определение Верховного Суда РФ от 16.07.2013 № 18-КГ13-55).

Из этого следует, что договор признаками мнимости не обладает. Суд также не усматривает оснований для признания договора кабальной сделкой.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При заключении договора стороны учли как интерес истца, который не заключил бы его на иных условиях и по иной цене, поскольку это увеличило бы расходы по реализации инвестиционного проекта, так и интерес ответчика, который получил бы дополнительную выплату в размере 220 000 000 рублей, тем самым общий доход ответчика от продажи земельных участков при условии реализации инвестиционного проекта составил 330 000 000 рублей.

Ответчиком доказательств того, что условия договора являлись для него несправедливыми или были навязаны помимо его воли, не представлено.

Ответчик также ссылается на заинтересованность ФИО2 в заключении договора, ссылаясь на то, что ФИО4 является аффилированным с ним лицом и находится под контролем последнего. Такой довод ответчик основывает на том, что ФИО4, находится в трудовых правоотношениях с ООО «ТрансПрофКонсалт», подконтролен руководителю данной организации ФИО12, который, в свою очередь, оказывает услуги ФИО2

Вместе с тем указанный довод ответчика не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В свою очередь обстоятельства наличия или отсутствия недобросовестного поведения при заключении договора со стороны должностных лиц ответчика, как и соблюдения внутрикорпоративных процедур при его заключении, в настоящем деле установлению не подлежат, поскольку находится в плоскости корпоративных отношений, к которым настоящий спор не относится.

Из этого следует, что при заключении договора истец и ответчик находились в юридически равном положении по отношению друг к другу, наличие намерения ответчика продать земельные участки истцу, а также добросовестное и непротиворечивое поведение истца в период ведения переговоров по заключению договора (с 2012 по 2014 года) и в дальнейшем при реализации взаимных договоренностей (с 2014 по 2017 года) свидетельствуют о реальности волеизъявлений обеих сторон направленных на реализацию как самого инвестиционного проекта в целом, так и договора в частности.

Кроме этого до настоящего времени ни один из директоров ответчика не оспаривает действительность договора, а один из его директоров – ФИО2 – ссылается, что неисполнение договора связано исключительно с наличием корпоративного конфликта между акционерами ответчика.

При таких обстоятельствах суд считает заслуживающим внимания довод истца о недобросовестности ответчика и его противоречивом поведении, преследовании им цели не исполнять договор и причинить истцу убытки.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п. 70 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Поскольку из действий ответчика после заключения договора следовало, что он признает его существование и исполняет его, требование ответчика о признании договора недействительным являются злоупотреблением правом, правового значения не имеет и поэтому удовлетворено быть не может.

Кроме этого, ответчиком пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено истцом.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года, если иной специальный срок не установлен законом (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение

ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку ответчик является стороной оспариваемого договора, не мог не знать о его существовании, что не оспаривается его директорами, и подтверждается действиями самого ответчика по его исполнению, срок исковой давности по оспариванию договора, безотносительно основания признания его недействительным, начал течь с момента его заключения – то есть с 12.08.2014.

При этом согласно п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации от исковой давности» изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из этого следует, что дальнейшие изменения состава органов ответчика, произошедшее после заключения договора, в том числе и назначение в ней на основании судебного акта суда Республики Кипр временного управляющего, не изменяет и не влияет на определение даты начала исчисления срока исковой давности.

Таким образом, срок исковой давности по оспариванию договора по основанию его мнимости истек 13.08.2017, по основанию его кабальности – 13.08.2015.

Ответчик предъявил встречное исковое заявление 07.11.2017, то есть за пределами срока для признания договора недействительным.

Ходатайства о восстановлении срока ответчиком не заявлено, доказательств уважительности причин его пропуска не предоставлено.

Из этого следует, что ответчиком пропущен срок исковой давности для признания договора недействительным по заявленным во встречном исковом заявлении основаниям, что согласно п. 15 Постановления Пленума № 42 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации от исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Исходя из этого, встречные исковые требования ответчика о признании договора недействительным удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 Гражданского кодекса РФ определено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Условиями, содержащимися в п. 2.2 договора определено, что документы на государственную регистрацию перехода права собственности на объекты будут поданы сторонами не позднее 31.12.2017, но не ранее 31.12.2016 (отсрочка исполнения обязательств, вытекающих из договора). Любая из сторон вправе требовать исполнения договора (в частности, требовать исполнения обязательства по регистрации перехода права собственности на объекты, исполнения обязательства по приему-передаче объектов) после 31.12.2016, направив по 31.12.2017 соответствующее требование другой стороне. Сторона, получившая требование об исполнении, обязана его исполнить в течение 3 дней с момента получения. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации

перехода права собственности на объекты после 31.12.2016, другая сторона вправе обратиться в суд с иском о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на объекты.

В соответствии с п. 2.2. и п. 4.4 договора установлено, что стороны подают документы в регистрирующий орган на государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки в течение 3 (трех) дней с момента получения любой из сторон от другой стороны требования об исполнении.

Истец 20.07.2017 направил ответчику требование об исполнении условий договора и регистрации его права собственности на земельные участки, которое было получено ответчиком 20.07.2017 (т.1, л.д.63-65).

В связи с неисполнением указанного требования, 05.08.2017 истец направил ответчику претензию, полученную ответчиком 05.08.2017 (т. 1, л.д. 66, 67).

Требования, содержащиеся как в требовании от 20.07.2017, так и в претензии от 05.08.2017, ответчиком не исполнены.

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации.

Пунктом 61 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» установлено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности.

Когда договором продажи недвижимости предусмотрено, что переход права собственности не зависит от исполнения обязанности продавца передать соответствующий объект, сохранение продавцом владения этим имуществом не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права.

Не является препятствием для удовлетворения иска покупателя о государственной регистрации перехода права нахождение имущества во временном владении у третьего лица (например, арендатора) на основании договора с продавцом.

Поскольку ответчик взятые на себя по договору обязательства по подаче документов на государственную регистрацию права собственности на земельные участки не исполнил, учитывая, что п. 4.3 договора предусмотрено, что регистрация права не зависит от фактической передачи земельных участков, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 51, 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО9 и ФИО7 о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

Удовлетворить исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сектор Б».

Зарегистрировать переход права собственности от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС ФАРМАСИ ЛИМИТЕД» (Private company limited by shares «PHOENIX PHARMACY LIMITED», Государственный регистрационный номер НЕ 186294 от 26.10.2006) к Обществу с ограниченной ответственностью «Сектор Б» (ИНН 7811545720) на следующие земельные участки:

1. Земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит.Ч, кадастровый номер: 78:11:0006044:1435, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадь: 12 136,0 кв.м., ограничения (обременения) права: не зарегистрировано

2. Земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Партизанская улица, дом 11, лит.А, кадастровый номер: 78:11:0006044:1436, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадь: 33 605,0 кв.м., ограничения (обременения) права: аренда; ипотека; охранная зона водопроводных сетей площадью – 1 775 кв.м.; охранная зона газораспределительной сети площадью – 650 кв.м.; охранная зона подземных кабельных линий электропередачи площадью – 127 кв.м.; охранная зона подземных кабельных линий электропередачи площадью – 564 кв.м.; охранная зона подземных кабельных линий электропередачи площадью – 63 кв.м.; охранная зона подстанций и других электротехнических сооружений площадью – 142 кв.м.; охранная зона подстанций и других электротехнических сооружений площадью – 282 кв.м.; охранная зона подстанций и других электротехнических сооружений площадью – 300 кв.м.; охранная зона сетей связи и сооружений связи площадью – 145 кв.м.; право прохода и проезда площадью – 2 096 кв.м.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 06.08.2020 14:30:53

Кому выдана Геворкян Дана Суреновна