Решение от 2 июля 2019 г. по делу № А53-33938/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

02.07.2019.Дело № А53-33938/2018

Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2019.

Полный текст решения изготовлен 02.07.2019.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2, ФИО3, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании,

при участии:

от ФИО2: представитель ФИО5 по доверенности от 12.07.2018,

от ФИО3, Рыбака Г.А.: представитель ФИО6 О по доверенности от 31.10.2018,

от ООО «Аксайский подводник»: представитель ФИО7 по доверенности от 30.07.2018.

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 000 000 руб.

ФИО3 обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 000 000 руб. Делу присвоен № А53-36062/2018.

ФИО4 обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 10 000 000 руб. Делу присвоен № А53-36063/2018.

Определением суда от 15.11.2018 удовлетворено ходатайство ФИО3, объединено дело № А53-33938/2018 с делом № А53-36062/2018 в одно производство, объединенному делу присвоен № А53-33938/2018.

Суд в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство Рыбака Г.А. об объединении дела № А53-36063/2018 с делом № А53-33938/2018 в одно производство.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений со стороны ответчика, принял к рассмотрению уточнённые требования ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в размере 17 604 810,66 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений со стороны ответчика, принял к рассмотрению уточнённые требования ФИО3 о взыскании действительной стоимости доли в размере 18 602 058 руб.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений со стороны ответчика, принял к рассмотрению уточнённые требования Рыбака Г.А. о взыскании действительной стоимости доли в размере 18 602 058 руб.

Представитель ФИО2 требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ФИО3, Рыбака Г.А. уточненные требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку общество обладает внешними признаками банкротства, препятствующими исполнению обязанности произвести выплату истцам в размере действительной стоимости долей, переданных обществу, возражений против результатов судебной экспертизы не заявил.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

05.06.2008 было создано общество с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» с уставным капиталом в размере 20 000 руб. Одним из учредителей и участников общества являлся ФИО2, доля в уставном капитале общества которого составляла 25 %. 13.06.2018 ФИО2 было подано заявление о выходе из общества.

Поскольку истец заявил о выходе из общества 13.06.2018, ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, между тем, указанная обязанность ответчиком не была исполнена.

Одним из учредителей и участников общества являлся ФИО3, доля в уставном капитале общества которого составляла 25 %. 25.09.2018 ФИО3 было подано заявление о выходе из общества.

Поскольку истец заявил о выходе из общества 25.09.2018, ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, между тем, указанная обязанность ответчиком не была исполнена.

Одним из учредителей и участников общества являлся ФИО4, доля в уставном капитале общества которого составляла 25 %. 25.09.2018 Рыбаком Г.А. было подано заявление о выходе из общества.

Поскольку истец заявил о выходе из общества 25.09.2018, ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, между тем, указанная обязанность ответчиком не была исполнена.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 26.12.2018 по ходатайству истцов производство по делу было приостановлено в связи с назначением экспертизы для определения действительной стоимости доли каждого из истцов.

Согласно заключению экспертного учреждения № 00917/Э от 29.03.2019 действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с учетом стоимости чистых активов общества, а также рыночной стоимости объектов недвижимости на 31.12.2017 составляет 13 615 821,09 руб., ФИО3 - 13 615 821,09 руб., и Рыбака Г.А. - 13 615 821,09 руб.

Исследовав материалы дела, оценив позиции спорящих сторон, проанализировав представленные в материалы дела документы, заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в размере 13 615 821,09 руб. в пользу ФИО2, 13 615 821,09 руб. в пользу ФИО3, 13 615 821,09 руб. в пользу Рыбака Г.А. В остальной части требований суд отказывает по следующим основаниям.

Требования истцов о взыскании действительной стоимости доли в размере, превышающем определенный в рамках судебной экспертизы, обусловлено следующим.

При расчете действительной стоимости доли экспертом в составе пассивов общества была учтена кредиторская задолженность в размере 21 249 000 руб., из которой задолженность в размере 19 944 947,83 руб. возникла перед обществом с ограниченной ответственностью «Стим-Гарант».

Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стим-Гарант» принято налоговым органом 29.10.2018, исключение из реестра юридических лиц произведено налоговым органом 19.02.2019. Обстоятельства, послужившие основанием для исключения из реестра кредитора ответчика (недостоверные сведения об юридическом адресе), возникли задолго до выхода истцом из состава участников общества.

По мнению истцов, ликвидация общества с ограниченной ответственностью «Стим-Гарант» и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц 19.02.2019 влечет прекращение обязательства по погашению задолженности перед ним ответчиком, а задолженность в размере 19 944 947,83 руб. - списанию и включению в состав внереализационных доходов на основании п. 18 ст. 250 Налогового кодекса Российской Федерации.

Положениями статьи 419 Гражданского кодекса установлено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

На основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Статьей 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Пунктом 6 указанной статьи предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Следовательно, лишь после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица прекращение правоспособности влечет прекращение всех обязанностей юридического лица; такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 Гражданского кодекса).

В рамках судебной экспертизы была определена стоимость доли истцов в размере 13 615 821,09 руб. по состоянию на 31.12.2017. Заключение эксперта сторонами не оспорено.

Поскольку исключение общества с ограниченной ответственностью «Стим-Гарант» из ЕГРЮЛ произошло 19.02.2019, списание задолженности и включение в состав внереализационного дохода в порядке, предусмотренного п. 18 ст. 250 Налогового кодекса РФ возможно лишь в 2019 г., оснований для внесения корректировки в заключение эксперта в части размера действительной стоимости доли истцов у суда не имеется.

В силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Так, ФИО2 была уплачена государственная пошлина за поддачу искового заявления в размере 73 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 22.10.2018, за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер – в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 22.10.2018; за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер – в размере 3 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 07.06.2019.

ФИО3 была уплачена государственная пошлина за поддачу искового заявления в размере 73 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 02.11.2018; Рыбаком Г.А. была уплачена государственная пошлина за поддачу искового заявления в размере 73 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 02.11.2018.

Кроме того, ФИО2 на депозитный счет арбитражного суда за проведение экспертизы по делу было перечислено 69 306,98 руб., что подтверждается чеком-ордером от 21.11.2018; ФИО3 было перечислено 20 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 20.12.2018, Рыбаком Г.А. было перечислено 20 000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 20.12.2018.

Таким образом, с ответчика в пользу ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 47 464,48 руб., судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 23 993 руб., учитывая частично удовлетворенные исковые требования (77 %), уплату государственной пошлины в бюджет 73 000 руб., уплату денежных средств на депозитный счет суда в размере 69 306,98 руб., уплату государственной пошлины за обеспечительные меры в размере 6 000 руб., принятие судом уточненных требований (увеличение исковых требований с 10 000 000 руб. до 17 604 810,66 руб.).

С ответчика в пользу ФИО3 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере в размере 41 677,6 руб., учитывая частично удовлетворенные исковые требования (73 %), уплату государственной пошлины в бюджет 73 000 руб., уплату денежных средств на депозитный счет суда в размере 20 000 руб., принятие судом уточненных требований (увеличение исковых требований с 10 000 000 руб. до 18 602 058 руб.).

С ответчика в пользу Рыбака Г.А. подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере в размере 41 677,6 руб., учитывая частично удовлетворенные исковые требования (73 %), уплату государственной пошлины в бюджет 73 000 руб., уплату денежных средств на депозитный счет суда в размере 20 000 руб., принятие судом уточненных требований (увеличение исковых требований с 10 000 000 руб. до 18 602 058 руб.).

С общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в размере 124 044 руб. (38 024 руб. (за иск по требованию ФИО2) + 43 010 руб. (за иск по требованию ФИО3) + 43 010 руб. (за иск по требованию Рыбака Г.А.).

Отдельным определением суд возвращает с депозитного счета Арбитражного суда Ростовской области денежные средства, излишне уплаченные на депозит ФИО2 в размере 40 000 руб., перечисляет экспертам за проведение судебной экспертизы 69 306,98 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО4 об изменении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство ФИО3 об изменении исковых требований удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 задолженность в размере 13 615 821,09, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 77 620 руб., судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 29 306,98 руб., итого - 13 722 748,07 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 536 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО3 задолженность в размере 13 615 821,09 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 000 руб., судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 20 000 руб., итого - 13 708 821,09 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО4 в задолженность в размере 13 615 821,09 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 000 руб., судебные расходы по оплате услуг эксперта в размере 20 000 руб., итого - 13 708 821,09 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксайский подводник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 36 326,64 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГубенко М. И.