Постановление от 20 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 января 2026 года Дело № А56-41702/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В., при ведении протокола помощником судьи Гура Е.И.,

при участии от ФИО1 и ФИО2 представителя ФИО3 по доверенностям от 19.11.2024 и от 04.09.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Смит-Ярцево» представителя ФИО4 по доверенности от 07.03.2025 (посредством системы веб- конференции),

рассмотрев 19.01.2026 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А56-41702/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Смит-Ярцево», адрес: 215801, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Смит-Ярцево»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Корекс-СПБ», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 19 лит. А, пом. 201, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество, должник), и о взыскании с ответчиков солидарно 11 064 415,17 руб.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Смит-Ярцево» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 решение от 07.02.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым ФИО1 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; с ФИО1 и ФИО2 солидарно в пользу ООО «Смит-Ярцево» взыскано 11 064 415,17 руб.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 25.09.2025, а решение от 07.02.2025 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на допущенные апелляционным судом нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела; полагает, что апелляционный суд, отменяя решение суда первой инстанции от 07.02.2025 и привлекая ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, исходил исключительно из того, что они не приняли мер, направленных на блокирование процедуры исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ФИО5 указывает, что при рассмотрении спора он полностью раскрыл причины невозможности погашения Обществом задолженности перед ООО «Смит-Ярцево» (ненадлежащее качество поставленных ООО «Смит-Ярцево» товаров, невозможность получения Обществом взысканной в судебном порядке дебиторской задолженности), при этом в постановлении от 25.09.2025 отсутствуют какие-либо выводы относительно противоправных действий ФИО2

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО2 также просит отменить постановление от 25.09.2025, а решение от 07.02.2025 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что контролировавшие Общество лица, как установлено судом первой инстанции, приняли все зависящие от них меры по взысканию дебиторской задолженности Общества для последующих расчетов с ООО «Смит-Ярцево».

ФИО2 полагает, что выводы апелляционного суда о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника основаны на том, что ФИО1 и ФИО2 не принимали мер, направленных на блокирование процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ; указывает, что на дату обращения ООО «Смит-Ярцево» в арбитражный суд с настоящим иском Общество не было исключено из ЕГРЮЛ.

В представленном в электронном виде отзыве ООО «Смит-Ярцево» считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО1, одновременно представляющий интересы ФИО2, поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Представитель ООО «Смит-Ярцево», принимавший участие в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со

статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 по делу № А62-2186/2020 с Общества в пользу ООО «Смит-Ярцево» взыскано 6 448 138,74 руб., из которых 4 114 385,71 руб. – задолженность по оплате товара, поставленного в соответствии с заключенным сторонами договором от 26.06.2019 № 754ПИ-ОТС/19, 2 333 753,03 руб. – пеня за просрочку оплаты товара, начисленная за период с 27.07.2019 по 14.01.2021, 49 309 руб. – расходы по уплате государственной пошлины; кроме того, с Общества взыскана пеня, начисляемая в соответствии с пунктом 7.4 договора от 26.06.2019 № 754ПИ-ОТС/19 начиная с 15.01.2021 по дату уплаты долга.

Этим же решением отказано в удовлетворении встречных исковых требований Общества о взыскании с ООО «Смит-Ярцево» 5 200 000 руб., составляющих стоимость выполненных подрядной организацией ремонтных работ по восстановлению проводников.

Так как решение от 19.01.2021 по делу № А62-2186/2020 Обществом не было исполнено, ООО «Смит-Ярцево» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А56-11127/2022 о банкротстве Общества.

Определением суда от 17.05.2022 по указанному делу заявление ООО «Смит-Ярцево» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6; требование ООО «Смит-Ярцево» в размере 6 497 447,74 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Определением суда от 20.12.2022 производство по делу № А56-11127/2022 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

ООО «Смит-Ярцево» 29.04.2024 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в котором, ссылаясь на то, что ФИО1 как руководитель Общества и ФИО2 как участник должника, владевший долей в его уставном капитале в размере 51%, являлись контролирующими Общество лицами и допустили недобросовестное бездействие, повлекшее невозможность исполнения должником обязательств по договору от 26.06.2019 № 754ПИ-ОТС/19, просило привлечь ответчиков к субсидиарной

ответственности по обязательствам Общества, взыскать с ФИО1 и ФИО2 солидарно 11 064 415,17 руб.

ООО «Смит-Ярцево» также указало, что в период просрочки исполнения обязательств по названному договору Общество перечислило 1 920 000руб. со своего расчетного на корпоративную карту, распоряжение которой осуществлялось ФИО1

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не обосновал и не раскрыл противоправное поведение ФИО1 и ФИО2, не привел доказательств того, что в период контроля указанными лицами Обществом было отчуждено (утрачено, сокрыто) какое-либо имущество, что повлекло невозможность погашения задолженности.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 25.09.2025 отменил решение суда первой инстанции от 07.02.2025, принял новый судебный акт, которым привлек ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, взыскал с ФИО1 и ФИО2 солидарно в пользу ООО «Смит-Ярцево» 11 064 415,17 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность решения от 07.02.2025 и постановления от 25.09.2025 исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и в возражениях относительно указанных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 данной статьи, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве.

Как видно из материалов дела, определением суда от 20.12.2022 производство по делу № А56-11127/2022 о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57

Закона о банкротстве – в связи с отсутствием у должника средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника вне рамок дела о банкротстве Общества.

Наличие оснований для привлечения ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ООО «Смит- Ярцево» связывает с тем, что ответчики, являясь контролирующими должника лицами, не пытались стабилизировать финансово-хозяйственную деятельность Общества, что повлекло его исключение из ЕГРЮЛ без проведения специальных процедур ликвидации.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 6 статьи 61.19 Закона о банкротстве правило об обязательном привлечении основного должника к участию в рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, установленное пунктом 3 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяется при рассмотрении исков, предусмотренных данной статьей, если должник исключен из ЕГРЮЛ.

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО7» Конституционный Суд Российской Федерации указал, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств

перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что Общество с 2022 года не представляло бухгалтерскую отчетность.

Суд также установил, что 31.05.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности юридического адреса Общества, а 07.12.2022 вынесено решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд установил, что регистрирующим органом 15.07.2024 вынесено решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, а 05.11.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности должника.

Принимая во внимание, что инициатором исключения Общества из ЕГРЮЛ являлся регистрирующий орган, а также учитывая, что исключение должника из ЕГРЮЛ без проведения процедур ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью исполнить обязательства перед ООО «Смит-Ярцево», суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Смит-Ярцево» не представило доказательств, подтверждающих, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, и такое исполнение оказалось невозможным в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ; не обосновало и не раскрыло противоправное поведение ФИО1 и ФИО2, не представило доказательств того, что в период контроля указанными лицами Обществом было отчуждено (утрачено, сокрыто) какое-либо имущество, что повлекло невозможность погашения задолженности.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, не согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходил из того, что в соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки

ФИО7» именно ФИО1 и ФИО2 как лица, контролировавшие Общество, должны представить доказательства, подтверждающие, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности должника предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредитором.

Апелляционный суд также руководствовался правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, в соответствии с которой участники корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности.

Отменяя решение суда первой инстанции от 07.02.2025 и привлекая ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Обществ путем взыскания с ответчиков солидарно в пользу ООО «Смит-Ярцево» 11 064 415,17 руб., апелляционный суд исходил из того, что поведение контролирующих должника лиц, не принявших мер к устранению причин исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, не способствовало установлению причин, по которым Общество не оплатило долг, прекратило хозяйственную деятельность, что косвенно подтверждает предположение истца о том, что под руководством ответчиков подконтрольное им юридическое лицо намеренно не рассчиталось по долгам.

Основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Содержащиеся в кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2 доводы о том, что при рассмотрении спора были полностью раскрыты причины невозможности погашения Обществом задолженности перед ООО «Смит-Ярцево» (ненадлежащее качество поставленных ООО «Смит-Ярцево» товаров, невозможность получения Обществом

взысканной в судебном порядке дебиторской задолженности), не могут быть приняты.

Пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В данном случае решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.01.2021 по делу № А62-2186/2020 в удовлетворении встречных исковых требований Общества о взыскании с ООО «Смит-Ярцево» 5 200 000 руб., составляющих стоимость выполненных подрядной организацией ремонтных работ, необходимость которых, как утверждают ответчики, была вызвана ненадлежащим качеством поставленного ООО «Смит-Ярцево» товара, отказано.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ФИО1 представлены доказательства взыскания Обществом задолженности с общества с ограниченной ответственностью «СМВ-Строй» в размере 1 515 615 руб. долга и 30 691,13 руб. неустойки (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2021 по делу № А56-68487/2020) и с общества с ограниченной ответственностью «РМС Северо-Запад» в размере 637 008 руб. долга и 205 371,20 руб. неустойки (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу № А56-64034/2020).

Однако доказательства того, что иная дебиторская задолженность в спорный период у Общества отсутствовала, ответчиками не были представлены.

При таком положении апелляционный суд, как полагает суд кассационной инстанции, обоснованно заключил, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о противоправности поведения ответчиков и наличии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО2 довод о том, что на дату обращения ООО «Смит-Ярцево» в арбитражный суд с настоящим иском Общество не было исключено из ЕГРЮЛ, не может быть принят.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО «Смит-Ярцево» ссылалось на то, что ФИО1 и ФИО2, являясь контролирующими Общество лицами, допустили недобросовестное бездействие; указало, что 31.05.2022 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности юридического адреса Общества, а 07.12.2022 вынесено решение о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ, при этом ответчики не принимали мер по устранению причин, послуживших основанием для вынесения указанных решений.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, не опровергают выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой апелляционным судом доказательств, представленных при рассмотрении спора.

Так как основания для иной оценки названных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2025 по делу № А56-41702/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Яковец Судьи Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко