Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А19-3923/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-3923/2024

27.04.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16.04.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 27.04.2024.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (адрес: 664053, г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ДЕКАБРЬСКИХ СОБЫТИЙ УЛИЦА, ДОМ 71)

третье лицо: ФИО3 (664011, г. Иркутск)

о признании недействительным решения,

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 14.03.2024, паспорт, диплом;

от ответчика - не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня № 2 – «Изменить юридический адрес (место нахождения) Общества с <...> на <...>/1, комн. 5».

Истец в предварительном судебном заседании иск поддержал.

Ответчик, третье лицо в предварительное судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени предварительного судебного заседания.

Суд, при отсутствии возражений сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам главы 19 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика и третьего лица, по имеющимся в нем материалам.

Заслушав истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» зарегистрировано 15.12.2005.

Доли в уставном капитале ООО «СИБРЕСУРС» распределены между участниками: ФИО3 - 48,78%., ФИО5 - 2,44%., ФИО1 - 48,78%., что подтверждается сведения из ЕГРЮЛ общества.

Уставный капитал общества составляет 20500 рублей.

ФИО6 является директором ООО «СИБРЕСУРС».

Как указывает истец, 02.02.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «СИБРЕСУРС» с вопросами повестки дня:

1. об избрании председателя и секретаря внеочередного собрания участников Общества;

2. об изменении юридического адреса (места нахождения) Общества с г. Иркутск на г. Москва;

3. о принятии в Общества нового участника с внесением вклада в уставный капитал Общества;

4. об увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника.

Общим собранием участников ООО «СИБРЕСУРС» 02.02.2024 по вопросу повестки дня № 2 «Об изменении юридического адреса (места нахождения) Общества с г. Иркутск на г. Москва», было принято решение «Изменить юридический адрес (место нахождения) Общества с <...> на <...>/1, комн. 5».

Согласно Протоколу собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня № 2 голосовали:

«за» - 52,22 % от общего количества голосов;

«против» - 48,78 % от общего количества голосов;

«воздержались» - 0% от общего количества голосов.

Истец с долей 48,78% в уставном капитале Общества ФИО1 по вопросу повестки дня № 2 общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 голосовал «против».

Истец с решением собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня №2 не согласен, считает, что решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества - ФИО1 (его конкурсной массы и его кредиторов, обоснованно рассчитывающих па максимальное удовлетворение своих требований от реализации его доли в Обществе).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного поведения.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу п.1 ст.181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п.1 ст 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

- допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

- у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

- допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

- допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п.3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г., ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Согласно ст.43 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст.12 Закона № 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества.

В соответствии со ст.37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п.1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно п.1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ каждый участник Общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

Согласно п.1.4 Устава ООО «СИБРЕСУРС» место нахождения Общества (юр. адрес): РФ, Иркутская область, г. Иркутск.

При смене местонахождения юридического лица с изменением населенного пункта (муниципального образования) требуется внесение изменений в устав.

Решение собрания участников ООО «СИБРССУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня № 2 вносит изменения в п. 1.4. Устава ООО «СИБРЕСУРС».

Согласно п.9.2. - 9.2.2. Устава ООО «СИБРЕСУРС» к компетенции Общего собрания участников относится изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала, утверждение новой редакции Устава.

Согласно п.9.3. Устава ООО «СИБРЕСУРС» решения по вопросам, предусмотренным п. 9.2.2. принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества составляет 66,67% от общего количества голосов.

При этом согласно протоколу собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 решение вопросу повестки дня №2 было принято голосованием 52,22 % от общего количества голосов, что на 14,45 % меньше, чем установлено Уставом Общества.

Более того, ФИО1 участник ООО «СИБРЕСУРС» с долей, равной 48,78% в уставном капитале общества, решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.04.2023 по делу № А19-8042/2021 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим ФИО1 утвержден арбитражный управляющий ФИО2

В соответствии с. п. 5 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом:

все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично;

сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В соответствии с. п. 65 ст. 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина:

распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях;

открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях;

осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников;

ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Арбитражный управляющий ФИО2 указал, что при осуществлении прав ФИО1, как участника ООО «СИБРЕСУРС» руководствуется положениями Закона о банкротстве с целью максимального пополнения конкурсной массы для погашения требований кредиторов, что вступает в конфликт с интересами самого ФИО1, который вывел долю в обществе с целью причинить вред кредиторам и находящимися с ним в дружеских отношениях ФИО3 и ФИО6

ООО «СИБРЕСУРС» не исполняет законные требования арбитражного управляющего и своего участника о предоставлении сведений и документации о деятельности общества, наращивает кредиторскую задолженность (по ничтожным сделкам) перед дружественными лицами, ведет внешне убыточную деятельность блага от которой получают третьи лица, а само общество несет убытки восполняют которые его участники.

Согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Согласно п.7 ст.213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе: получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Согласно ст.ст. 20.3, 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 обратился в ООО «СИБРЕСУРС» с запросом о предоставлении сведений и материалов о деятельности общества, необходимых для выполнения обязанностей, возложенных Законом.

Запрос арбитражного управляющего ООО «СИБРЕСУРС» исполнен не был, документация не представлена, чем блокируется деятельность финансового управляющего по проведению процедуры реализации имущества ФИО1 и исполнение возложенных на него обязанностей.

Из иска следует, что после принятия управления долей арбитражным управляющим ФИО2, ООО «СИБРЕСУРС» провело несколько внеочередных собраний с вопросами, поправленными на уменьшение его влияния в Обществе, ограничения его в правах, создания подконтрольной задолженности во вред интересам конкурсной массы, при этом ни разу не представило арбитражному управляющему ФИО2 требуемую документацию, сведения о деятельности Общества, причинах его убыточности и отсутствии принятия мер к извлечению прибыли или ликвидации (обращении в суд с заявлением о банкротстве) Общества.

Таким образом, при наличии корпоративного конфликта решение по вопросу повестки дня № 2 общего собрания участников ООО «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 «Изменить юридический адрес (место нахождения) Общества с <...> на <...>, ном. 9/1, комн. 5» направлено на создание дополнительных трудностей арбитражному управляющему ФИО2 в осуществлении контроля над деятельностью Общества, получении документации Общества и защите своих прав и законных интересов в суде, так как подсудность корпоративных споров будет перенесена в Арбитражный суд города Москвы.

В силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В п.109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также указано, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, заявленные истцом требования о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня №2 являются обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежат удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» от 02.02.2024 по вопросу повестки дня №2 .

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБРЕСУРС» в пользу ФИО1 9 000 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская