Решение от 25 мая 2018 г. по делу № А14-19077/2016

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело №А14-19077/2016

«25» мая 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Д.И. Тисленко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Золотой пятачок», Липецкая обл., Хлевенский р-н, с. Крещенка (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агро Эко Прод», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 11 481 000 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности б/н от 03.04.2018, паспорт,

от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности № 01 от 22.01.2018, паспорт,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Золотой пятачок» (далее – истец, ООО «Золотой пятачок») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агро Эко Прод» (далее – ответчик, ООО «Агро Эко Прод») о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды имущества от 11.09.2015.

Определением от 31.01.2017 (судья Мироненко И.В.) исковое заявление ООО «Золотой пятачок» принято к производству арбитражного суда.

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Воронежской области Г.В. Семёнова от 22.03.2018 ввиду невозможности дальнейшего рассмотрения дела № А14-19077/2017 судьей И.В. Мироненко, указанное дело передано на рассмотрение судье Д.И. Тисленко.

В судебном заседании 16.05.2018, проводившемся при участии представителей сторон, судом на основании статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, принято к рассмотрению требование о взыскании с ответчика 11 481 000 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды имущества от 11.09.2015, к материалам дела в порядке статей 65-68, 159 АПК РФ приобщены копии актов за январь-март 2017 года и акта сверки расчетов на сумму 11 481 000 руб. 00 коп. (акты подписаны сторонами).

В судебном заседании 16.05.2018 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям. Представитель ответчика, не оспаривая расчет исковых требований, возражал против удовлетворения иска в полном объеме со ссылкой на имеющиеся в материалах дела возражения и доказательства, полагал, что истец неправомерно не уменьшает размер арендной платы на сумму понесенных арендатором затрат по нуждам арендодателя в соответствии с условиями договора.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 23.05.2018 до 17 час. 00 мин., по окончании которого судебное заседание на основании части 5 статьи 163 АПК РФ проводилось в отсутствие сторон (представитель истца ходатайствовал о рассмотрении спора в его отсутствие).

Как следует из материалов дела, 11.09.2015 ООО «Золотой пятачок» (арендодатель) и ООО «Агро Эко Прод» (арендатор) заключили договор аренды имущества, по условиям которого (пункт 1.1) истец обязался передать ответчику в аренду 13 единиц недвижимого имущества (земельные участки с кадастровыми номерами 48:17:0810208:34, 48:17:0000000:114, 48:17:0810208:297, 48:17:0000000:0135, 48:17:0810208:312, 48:17:0000000:184, 48:17:0810208:306, 48:17:0820404:223, 48:17:0810208:304, 48:17:0810208:307, 48:17:080404:271, 48:17:0810208:0099, 48:17:0810208:304) и 49 единиц движимого имущества (Борона дисковая модульная прицепная БДМ 6х4П с катком, Трактор VERSATILE 435 P-VII, Разбрасыватель минеральных удобрений MDS 19/1 M (Франция), Разбрасыватель минеральных удобрений MDS 19/1 M (Германия), Тележка для жатки, Контроллер управления SmarTrax MD CONTROLLER, Борона пружинная спаренная КШУ 20, ГАЗ-5312, Вилы для ПНУ-800/ПНБ-1200 № 1221, Сеялка С3-5,4 с транспорт.устройством, Разбрасыватель удобрений ZA-M-MAX-900, Протравитель семян ПСМ-25, Комплект переоборудования посевного комплекта с междурядьем, Плуг оборотный ПО-8/45К № 008.01488, Трактор Беларус-1221В гос.номер 9299 УТ, Разбрасыватель удобрений ZA-M-MAX-1250, Разбрасыватель минеральных удобрений MDS 19/1 М (Германия), Электромотор Elektric motor for SmarTrax MD, Комбайн кормоуборочный прицепной КСД 2.0 «Sterh», ЗИЛ-130, Погрузчик зерна ПЗН-150, Культиватор КШУ-12Н, Ковш – 1,2 куб.м. для ПНУ-1200 № 2073, Устройство навигационное CRUISER II w/Helix Antenna, КАМАЗ-5320 грузовой бортовой, гос.номер Е051СМ, ФИО4 для внесения удобрений МЖТ-11, Погрузчик ПКУ-08 (04), Культиватор широкозахватный КШУ-12 с комп.подвесок КШУ 16 000А-КШУ 00380 Н, Автомобиль <...> Тележка для жатки, Ковш – 1,2 куб.м, для ПНУ-1200, Прицепной опрыскиватель Quivogne Campo 3450 сер.номер 875, ЗИЛ-4314, Вилы для ПНУ-800/ПНБ-1200 № 1853, Сеялка С3-54-0,6 с транспорт.устройством, Погрузчик навесной быстромонтируемые ПНБ-1200 «Геракл» на МТЗ-80,82.1, Дискатор БДМ 8х4П № 2678 комплектаж диски (Испания), Погрузчик навесной быстромонтируемый ПНБ-1200 «Геракл» на МТЗ-80,82.1, Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 с жаткой зерновой 7,3м, Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 470С с жаткой зерновой 7,3м NG475C, Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 с жаткой зерновой 7,3м, Посевной комплекс Maestro 16 SW стандартная комплектация s/n 24651260, Посевной комплекс Pronto, Посевной комплекс Селфорд 3040 комбинированный (гибрид), Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 с жаткой зерновой 7,30 MNC (Г668), Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 402 Ю с жаткой зерновой 7,3м NG409Ю, Сеялка точного высева Optima, Трактор «VERSATILE»-305-V5, Зерноуборочный комбайн NEW HOLLAD CS 660 472С с жаткой зерновой 7,3м NG474С).

Имущество передано арендодателем арендатору по акту от 14.09.2015.

15.04.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым:

- абзац 1 пункта 1.6 раздела 1 договора изложен в следующей редакции: «Настоящий договор заключен для целей производства сезонных сельскохозяйственных работ, передача Имущества Арендатору согласована Сторонами 15 апреля 2016 года, возврат Имущества 31 марта 2017 года включительно»;

- раздел 2 договора изложен в следующей редакции:

«Размер арендной платы по настоящему Договору определяется как постоянная и/или переменная составляющая арендной платы, в общем размере 12 000 000,00 (двенадцать миллионов) рублей, в том числе 18 % НДС за весь период аренды Имущества с 14 сентября 2015 года по 31 марта 2017 года.

2.1.1. Постоянная составляющая арендной платы определяется в денежной сумме платежей.

2.1.2. Переменная составляющая арендной платы включает в себя расходы Арендодателя, по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, а также иным платежам, необходимых для текущей деятельности Арендодателя, в том числе, но не ограничиваясь, затраты на выращивание и откорм животных (свиней и крупного рогатого скота), затраты на сезонно-полевые работы, затраты на текущие коммунальные и материальные расходы, затраты на содержание имущества движимого и недвижимого, также прочие необходимые для нужд Арендодателя затраты, в пределах согласованной суммы арендной платы в настоящем Договоре.

Размер переменной составляющей арендной платы определяется как стоимость затрат Арендодателя по коммунальным расходам, эксплуатационным расходам, а также иным расходам, необходимым для осуществления деятельности и/или содержания Имущества Арендодателя.

2.1.3. Сторонами согласовано, внесение арендной платы как периодически, так и единовременно.

2.2. Расчеты между сторонами производятся любым способом и в любом форме, не запрещенных действующим законодательством на территории РФ.

В целях исполнения Арендатора по арендной плате перед Арендодателем, расчеты производятся любым из способов, как вместе, так и по отдельности:

- путем внесения наличных денежным средств в кассу Арендодателя и/или безналичным расчетом, путем перечисления на расчетный счет Арендодателя, определенных в денежной сумме платежей, вносимых периодически и единовременно;

- путем передачи Арендодателю полученных в результате использования арендованного Имущества продукции, плодов или доходов;

- путем предоставлению Арендатором услуг;

- путем возложения на Арендатора расчетов по счетам Арендодателя;

- путем уменьшения арендной платы Арендодателем на сумму понесенных затрат Арендатором по нуждам Арендодателя, предусмотренным п. 2.1.2. Договора и настоящего дополнительного соглашения;

- путем зачета затрат, понесенных Арендатором на нужды Арендодателя в счет арендной платы и отражения данных затрат Арендатора в учете Арендодателя».

Ответчик оплатил 519 000 руб. 00 коп. арендной платы и не оспаривает расчет задолженности, представленный истцом. В материалы дела представлены подписанные сторонами промежуточные акты к договору аренды, а также акт сверки по состоянию на 31.03.2017 на сумму сальдо обязательств в пользу истца в размере 11 481 000 руб. 00 коп.

При рассмотрении спора ответчик заявлял встречное исковое заявление об обязании ООО «Золотой пятачок» принять встречное исполнение обязательств по договору аренды имущества от 11.09.2015 путем зачета затрат, понесенных арендатором на нужды арендодателя в счет арендной платы на сумму 14 094 571 руб. 58 коп., и об обязании отразить данные затраты в бухгалтерском учете. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2018, встречное исковое заявление ООО «Агро Эко Прод» возвращено, определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 №310-ЭС18-3852 в передаче кассационной жалобы ООО «Агро Эко Прод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано.

Суды вышестоящих инстанций, оставляя в силе определение суда первой инстанции о возвращении встречного иска, отметили, что обстоятельства, положенные ответчиком в обоснование встречного требования, заявлены им в качестве возражений об исполнении обязательства по внесению арендных платежей при рассмотрении первоначального искового требования, как следствие будут оценены при рассмотрении первоначального иска (определение ВС РФ от 02.04.2018 №310-ЭС18-3852), обращение со встречным иском не является единственным процессуальным средством защиты ответчиком своих прав и законных интересов, возвращение встречного иска не препятствует изложению правовой позиции в отзыве на иск в соответствии со статьей 131 АПК РФ (постановление АС Центрального округа от 25.01.2018).

28.07.2015 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «ЛипецкАгромир» о признании ООО «Золотой пятачок» несостоятельным (банкротом). Определением от 31.07.2015 заявление кредитора принято к производству по делу №А36-5322/2015. Определением Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2015 по делу №А36-5322/2015 в отношении ООО «Золотой пятачок» введено наблюдение. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.05.2016 по делу №А36-5322/2015 ООО «Золотой пятачок» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства (в копиях) в обоснование несения им затрат арендатором по нуждам арендодателя на выращивание и откорм животных (свиней и крупного рогатого скота), сезонно-полевые работы, текущие коммунальные и материальные расходы, содержание имущества (договоры на оказание услуг по проведению агрохимического анализа почвы с разработкой и выдачей рекомендаций по внесению мелиорантов и минеральных удобрений, на поставку семенного материала хряков, товарные накладные, счета-фактуры, требования-накладные, акты расхода семян и посадочного материала, акты об использовании удобрений, ведомости учета расхода кормов, платежные поручения) на сумму, превышающую размер заявленного истцом требования по арендной плате. Истец несение указанных расходов ответчиком и их расчет не оспаривал.

Ответчик в материалы дела также представил копию договора хранения № 01/12/2015-ЗП от 01.12.2015, согласно которому ООО «Агро Эко Прод» принял от ООО «Золотой пятачок» на хранение поголовье свиней (в количестве 1923). В пункте 5.1 указанного договора стороны установили, что хранитель несет расходы по хранению, содержанию, кормлению переданного ему имущества, и сумма затрат содержания и кормления уменьшает стоимость арендной платы по договору аренды имущества, заключенному между сторонами от 11.09.2015.

Непосредственно исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Фдерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По общему правилу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Между сторонами заключен договор аренды.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Стороны в договоре аренды согласовали размер и порядок внесения арендных платежей. В частности, согласно договору (с учетом дополнительного соглашения к нему) размер арендной платы определяется как постоянная и/или переменная составляющая арендной платы, а переменная составляющая арендной платы включает в себя в том числе затраты на выращивание и откорм животных (свиней и крупного рогатого скота), затраты на сезонно-полевые работы, затраты на текущие коммунальные и материальные расходы, затраты на содержание имущества движимого и недвижимого, также прочие необходимые для нужд арендодателя затраты; сторонами согласовано внесение арендной платы как периодически, так и единовременно; расчеты между сторонами производятся любым способом и в любом форме, не запрещенных действующим законодательством; в целях исполнения арендатора по арендной плате перед арендодателем расчеты производятся любым из способов, как вместе, так и по отдельности, в том числе, путем внесения денежным средств и путем уменьшения арендной платы арендодателем на сумму понесенных затрат арендатором по нуждам арендодателя, предусмотренным пунктом 2.1.2 дополнительного соглашения.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что обязанность арендодателя уменьшить арендную плату и право арендатора рассчитывать на такое уменьшение прямо следуют из заключенного между сторонами договора (с учетом дополнительного соглашения).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Ответчик в материалы дела представил достаточные доказательства несения им затрат по нуждам арендодателя, предусмотренным пунктом 2.1.2 дополнительного соглашения, в размере, превышающем заявленную ко взысканию сумму арендной платы. Истец фактические обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование своих возражений, и расчет затрат не оспорил (часть 3.1. статьи 70, часть 2 статьи 9 АПК РФ). Необходимость несения указанных ответчиком затрат дополнительно подтверждается договором хранения № 01/12/2015-ЗП от 01.12.2015 и актом к нему.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика задолженности по договору аренды перед истцом.

Ответчик, заявляя ко взысканию 11 481 000 руб. 00 коп. арендной платы исключительно в денежном выражении, в одностороннем порядке отдает приоритет одной форме внесения арендной платы по договору по отношению к остальным, при этом игнорируя произведенные ответчиком затраты по нуждам истца, что является недобросовестным поведением и недопустимо по смыслу статей 1, 10 и 310 ГК РФ.

Суд полагает необходимым отметить, что из формулировки дополнительного соглашения «путем уменьшения арендной платы Арендодателем на сумму понесенных затрат Арендатором по нуждам Арендодателя, предусмотренным п. 2.1.2. Договора и настоящего дополнительного соглашения» следует обязанность арендодателя по договору уменьшить размер арендной платы и право арендатора рассчитывать на такое уменьшение, а не право арендатора на зачет какого-либо встречного однородного требования по статье 410 ГК РФ.

Таким образом, при конкретных обстоятельствах настоящего дела суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 80 405 руб.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, а также предоставление истцу отсрочки по уплате государственной пошлины определением от 31.01.2017, с истца в доход бюджета подлежит взысканию 80 405 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Золотой пятачок» отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Золотой пятачок», Липецкая обл., Хлевенский р-н, с. Крещенка (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 80 405 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья Д.И. Тисленко