Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А56-107951/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107951/2023
30 сентября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  19 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Новиковой Е.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым С.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Автостей», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 195298, <...>, литера А, кв. 39

ответчик: Гаражно-строительный кооператив «Автоточка», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 193231, г. Санкт-Петербург, вн. тер. <...>, литера А, кв. 22

Третьи лица:

Комитет  имущественных   отношений   г.   Санкт-Петербурга  в   лице   Санкт-Петербургского ГКУ «Имущество г. Санкт-Петербурга»;

ФИО1,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки


при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 19.09.2024 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автостей» (далее – истец, ООО «Автостей») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Гаражно-строительному кооперативу «Автоточка» (далее – ответчик, Кооператив) со следующими требованиями:

1. Признать недействительным дополнительное соглашение №2 от 20.03.2023 . к договору аренды земельного участка №08/ЗК-02994, заключенное между истцом и ответчиком.

2. Применить последствия недействительной сделки, а именно: аннулировать государственную регистрацию договора аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3, заключенного между ГСК «Автоточка» и Комитетом имущественных отношений г. Санкт-Петербурга.

 3. Перевести права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3 с ГСК «Автоточка» на ООО «Автостей».

 На основании Распоряжения Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023, в соответствии со ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ, передано дело № А56-107951/2023 для рассмотрения в производство судье Новиковой Е.В.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Комитет имущественных отношений города Санкт-Петербурга в лице Санкт-Петербургского ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» (далее – Комитет) и ФИО1

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом приняты уточнения, согласно которым истец просит признать недействительной и отменить государственную регистрацию дополнительного соглашения № 2 от 20.03.2023 к договору аренды земельного участка с кадастровым №78:40:0008463:3, заключенного между ГСК «Автоточка» на ООО «Автостей».

В настоящем судебном заседании, продолженном после перерыва в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, истец поддержал заявленные требования.

Ответчик в удовлетворении иска возражал по доводам, изложенным в отзыве.

  Третье лицо – Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление третьего лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 19.02.2020 г. между истцом и Комитетом был заключен договор аренды земельного участка № 08/ЗК-02994.

22.04.2022     г. между истцом и Комитетом было заключено дополнительноесоглашение № 1 к договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, согласно которому срок действия указанного договора был продлен до 19.02.2026 г.

20.03.2023   г. заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, по которому истец передал ответчику права и обязанности по указанному договору.

Истец, считая, что передача прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994 произошла с нарушением норм права, обратился и исковым заявлением в суд.

Суд отклоняет доводы истца о том, что Дополнительное соглашение № 2 было заключено с нарушением норм права по следующим основаниям:

На момент совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Автостей» являлась ФИО1.

02.03.2023 г. ФИО1 принято решение назначить генеральным директором ООО «Автостей» ФИО2 (Решение № 1 Единственного учредителя ООО «Автостей» от 14.02.2023 г.).

На момент заключения оспариваемой сделки Председателем ГСК «Автоточка» является ФИО2.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «0б обществах с ограниченной ответственностью»).

Решением от 12.04.2022 г., резолютивная часть которого объявлена 12.04.2022 г. ФИО1 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (дело А56-12169/2022).

В соответствии с п. 5 ст. 213.25 ФЗ "О банкротстве" с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Соответственно, одобрения участником ФИО1 данной сделки не требовалось, поскольку она была обязана уведомить о процедуре банкротства финансового управляющего.

Как следует из данных «Федресурса» доля участника ФИО1 в уставном капитале ООО "Автостей" была продана ИП ФИО4 по результатам торгов за 18000 руб., договор купли-продажи от 12.09.2023 г.

02.03.2023 г. ФИО1 принято решение назначить генеральным директором ООО "Автостей" ФИО2.

20.03.2023 г. заключено дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 19.02.2020 г. №08/ЗК - 02994. С этого момента все бремя расходов по договору аренды, включая оплату арендных платежей, несет ГСК "Автоточка" 12.04.2023 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене генерального директора и назначении генеральным директором ООО "Автостей" ФИО5

12.09.2023 г. заключен договор купли-продажи доли в ООО "Автостей" ИП ФИО4

07.11.2023  г. за подписью назначенного участником ФИО1 генерального директора ФИО5 предъявляется иск о признании сделки недействительной.

26.02.2023  г. в ЕГРЮЛ вносятся сведения об учредителе ФИО4

27.03.2024 г. 50% доли в уставном капитале ООО "Автостей" переходят к ФИО6.

14.05.2024 г. определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области завершена процедура реализации имущества гражданки ФИО1 (ИНН <***>; СНИЛС <***>).

Финансовый управляющий требования об оспаривании передачи прав и обязанностей по договору аренды от 19.02.2020 г. №08/ЗК - 02994 к ГСК "Автоточка" не заявлял. Истцом доказательств уведомления финансового управляющего о нарушении порядка заключения сделки до прекращения процедуры банкротства ФИО1 не представлено.

Суд делает вывод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны органов управления Обществом, а именно, со стороны ФИО1 и генерального директора ФИО5, которые знали о совершении сделки, поскольку в период 20.03.2023 г. до даты предъявления иска все обязанности арендатора  по земельному участку   осуществлялись   ответчиком,   однако   не   информировали   финансового управляющего, действуя в обход закона.

Требование о признании оспариваемой сделки по основанию, предусмотренному ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет обоснования, так как единственный участник ООО «Автостей» не имел права принимать участие в управлении Обществом, поскольку в отношении нее в рассматриваемый период проводилась процедура реализации имущества. В такой ситуации управление имуществом ФИО1 было возложено на финансового управляющего. Последний, в свою очередь, сделку по передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994 от ООО «Автостей» к ГСК «Автоточка» в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не оспаривал.

Кроме того, истцом в материалы дела не представлено доказательств, что оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца и повлекла для него неблагоприятные последствия. Доказательств того, что ООО «Автостей» понесло убытки от заключения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено. С момента заключения оспариваемой сделки ГСК «Автоточка» добросовестно исполняет обязанности арендатора по Договору аренды земельного участка № 08/ЗК-02994, что подтверждается отзывом Комитета имущественных отношений.

Истец ссылается в обоснование своих требований, что оспариваемая сделка должна быть признана недействительной, поскольку ФИО1 в нарушение п. 5 ст. 213.5 ФЗ "О банкротстве" назначила генеральным директором ФИО2., который заключил с ответчиком дополнительное соглашение № 2 от 20.03.2023 г. к договору аренды, не имея на это достаточных полномочий. Суд отклоняет данный довод, поскольку требование о признании решения о назначении ФИО2. генеральным директором, истцом не заявлялось.

Суд также принимает во внимание довод ответчика, что генеральный директор ФИО5 также был назначен ФИО1 с нарушением требований п. 5 ст. 213 ФЗ "О банкротстве".

В соответствии с частью 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 2. Ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, отсутствие доказанности причинения вреда ООО «Автостей» оспариваемой сделкой, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Новикова Е.В.