Решение от 8 декабря 2017 г. по делу № А28-12762/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело № А28-12762/2017
г. Киров
08 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 08 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Караниной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Кировский государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610027, Россия, <...>)

к акционерному обществу «Кирово-Чепецкое управление строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610014, Россия, <...>)

о признании договора недействительным


при участии в судебном заседании представителей

от истца: ФИО2 – по доверенности от 08.11.2017,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 20.06.2017;



установил:

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Кировский государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее – истец, ФГБОУ ВО КГМУ Минздрава России, КГМУ, бюджетное учреждение) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу «Кирово-Чепецкое управление строительства» (далее – ответчик, АО «КЧУС») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения от 16.02.2017 № 31604562666_223К.

Исковые требования основаны на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), нормах Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (далее – Закон о некоммерческих организациях) и мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен истцом в отсутствие предварительного согласия учредителя КГМУ в нарушение пункта 13 статьи 9.2 Закона о некоммерческих организациях.

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признала по доводам отзыва, полагает, что правовые основания для оспаривания сделки у истца отсутствуют, поскольку в документации, размещенной истцом для целей проведения торгов, отсутствовало указание на то, что сделка является для него крупной. Считает, что истцом не доказаны обстоятельства, входящие в предмет доказывания по искам об оспаривании сделок по пункту 13 статьи 9.2 Закона о некоммерческих организациях.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

16.02.2017 по результатам аукциона в электронной форме от 23.12.2016 между АО «КЧУС» (продавец) и ФГБОУ ВО КГМУ Минздрава России (заказчик) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения № 31604562666_223К (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого, продавец продает, а заказчик покупает для собственных нужд объект недвижимого имущества: спортивная площадка по адресу: <...> соор. 28А. Площадь 2450 кв.м. Назначение: сооружение спортивно-оздоровительное. Год ввода в эксплуатацию 2015. Кадастровый номер: 43:43:000362:841. Кадастровый номер земельного участка: 43:40:000362:52.

Согласно пункту 1.2 договора указанная спортплощадка принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.11.2015 № 43-43/001-43/001/346/2015-1108/1, свидетельство о государственной регистрации права выдано Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области.

На основании абзацев 3 и 4 пункта 2.1 договора заказчик гарантирует продавцу, что по состоянию на дату договора заказчик является юридическим лицом, созданным и действующим согласно законодательству Российской Федерации; договор подписан должным образом уполномоченным на то лицом; договор имеет полную юридическую силу в части обязательств заказчика, в том числе обязательств по уплате цены; заказчик обязуется получить все предусмотренные применимым законодательством Российской Федерации и иными документами, обязательными для заказчика, разрешения, одобрения и/или согласования, необходимые для заключения и исполнения настоящего договора, в том числе, для уплаты цены, если они будут необходимы. Стороны подтверждают, что указанные в настоящем пункте гарантии продавца и гарантии заказчика являются заверениями об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2 ГК РФ, на действительность и достоверность которых каждая из сторон (в зависимости от того, что применимо) полагалась при заключении договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупная цена спортплощадки составляет 12 910 000 руб. 00 коп.

АО «КЧУС» во исполнение условий договора по акту приема-передачи передало вышеуказанную спортивную площадку для нужд бюджетного учреждения.

ФГБОУ ВО КГМУ Минздрава России произвело оплату за спортплощадку АО «КЧУС» на основании платежного поручения от 15.03.2017 № 888967 на сумму 12 910 000 руб. 00 коп.

16.08.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о признании договора купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения от 16.02.2017 № 31604562666_223К недействительным, поскольку при заключении данного договора не было получено согласие учредителя в нарушение законодательства.

АО «КЧУС» в ответ на претензию истца письмом от 30.08.2017 № 30-03/1318 указало на отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной.

С целью устранения всяких нарушений прав истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения от 16.02.2017 № 31604562666_223К, заключенного между истцом и ответчиком.

Названный иск и является предметом спора по настоящему делу.

Установленные фактические обстоятельства позволили суду прийти к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Пунктом 3 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Закон о некоммерческих организациях устанавливает в том числе критерии крупности сделки в отношении бюджетных учреждений, что закреплено в статье 9.2 Закона.

Так, в силу пункта 13 статьи 9.2 Закона о некоммерческих организациях крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения.

Для целей Закона о некоммерческих организациях крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с федеральным законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 % балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований абзаца первого пункта 13, может быть признана недействительной по иску бюджетного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии предварительного согласия учредителя бюджетного учреждения.

Согласно пункту 1.2 Устава истца, утвержденного Приказом Министерства здравоохранения Российской Федерации от 06.06.2016 № 345, федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Кировская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения Российской Федерации в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 19.07.2012 № 1286-р находится в ведении Министерства здравоохранения Российской Федерации.

В пункте 1.5 Устава указано, что учредителем академии является Российская Федерация. Полномочия учредителя осуществляет Министерство здравоохранения Российской Федерации (далее – Министерство). Министерство в отношении академии является главным распорядителем бюджетных средств.

На основании пункта 10.5 Устава в случае осуществления академией крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяемая в соответствии с критериями, установленными статьей 27 Закона о некоммерческих организациях, такие сделки должны быть одобрены Министерством.

Как установлено в судебном заседании, на момент проведения аукциона в электронной форме, последняя бухгалтерская отчетность бюджетного учреждения, содержащая баланс, в котором отражается балансовая стоимость активов учреждения, сдавалась в 2015 году.

Стоимость нефинансовых активов по данным баланса бюджетного учреждения по состоянию на 01.01.2016 равна 129 570 259 руб. 95 коп.

Цена спорной сделки как указано выше составляет 12 910 000 руб. 00 коп. Процентное соотношение цены спорной сделки к балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (по состоянию на 01.01.2016), составляет 9,96 %.

Таким образом, на момент проведения аукциона оспариваемая сделка не была для бюджетного учреждения крупной.

Согласно бухгалтерской отчетности бюджетного учреждения, содержащей баланс, стоимость нефинансовых активов по состоянию на 01.01.2017 составила 113 230 512 руб. 22 коп.

Соответственно, процентное соотношение цены спорной сделки к балансовой стоимости активов бюджетного учреждения (по состоянию на 01.01.2017) составило 11,40 %.

Судом установлено, что на дату подписания договора согласие учредителя (Министерства здравоохранения Российской Федерации) истцом получено не было.

Одновременно истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что бухгалтерский баланс был представлен в ИНФС России по г. Кирову 31.03.2017.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что ответчик (другая сторона в сделке) на момент заключения договора (на дату его подписания) не знал или должен был знать о том, что совершаемая сделка является для ФГБОУ ВО КГМУ Минздрава России крупной и, как следствие, не знал о необходимости получения согласия учредителя бюджетного учреждения на ее совершение.

Указанное является в силу статьи 173.1 ГК РФ, пункта 13 статьи 9.2 Закона о некоммерческих организациях свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспоримой сделки недействительной.

Довод истца о том, что само учреждение на дату совершения сделки не знало о ее крупности (баланс за 2016 год на 16.02.2017 сформирован не был и представлен в налоговый орган лишь 31.03.2017) не может быть принят судом во внимание, поскольку в силу вышеназванных норм права не является основанием для признания сделки недействительной. Более того, дата формирования бюджетным учреждением баланса не подтверждает момент информированного юридического лица о сведениях бухгалтерского характера.

На основании абзаца 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В абзаце 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Между тем, никто не праве извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Аналогичная позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 37/13.

Таким образом, при проявлении своей воли на дату подписания договора истец знал, что баланс бюджетного учреждения за 2016 год не сформирован. АО «КЧУС» при заключении сделки руководствовался той документацией, которую представил истец. При этом ответчик, ознакомившись с балансом истца за 2015 год, не мог знать, что сделка будет являться для истца крупной. Сама сделка сторонами исполнена, имущество передано по акту приема-передачи, право собственности перешло к истцу, денежные средства оплачены.

Доказательств того, что спортивная площадка не используется КГМУ, материалы дела не содержат.

Поэтому, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о недоказанности истцом правовых оснований для признания договора недействительным, в связи с чем в иске отказал.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., расходы по уплате которой по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ остаются на истце и возмещению за счет ответчика не подлежат, поскольку в иске отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Кировский государственный медицинский университет» Министерства здравоохранения Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610027, Россия, <...>) к акционерному обществу «Кирово-Чепецкое управление строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 610014, Россия, <...>) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества нежилого назначения от 16.02.2017 № 31604562666_223К, заключенного между истцом и ответчиком, – отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалоба, представление в этом случае подаются непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.


Судья Н.С. Каранина