Постановление от 29 июня 2020 г. по делу № А57-1126/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62395/2020

Дело № А57-1126/2019
г. Казань
29 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 25.06.2020.

Полный текст постановления изготовлен – 29.06.2020.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Муравьева С.Ю.,

судей Ананьева Р.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» – Пупкова В.В., доверенность,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020

по делу № А57-1126/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» (ОГРН 1100411008224), г. Пенза к индивидуальному предпринимателю Мустиевой Сабине Руславовне (ОГРНИП 318774600245411), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Новая земля», г. Балашов, Алиеву Рахману Асламбековичу, о признании недействительной сделки купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, г. Саратов, администрация Октябрьского муниципального образования Балашовского муниципального района Саратовской области, администрация Большекарайского муниципального образования Романовского муниципального района Саратовской области, Комитет по управлению имуществом Саратовской области, Боголепов В.С., Бичуев И.И.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РостАгроТрейд» (далее – общество, ООО «РАТ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском, уточненным в порядке стати 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Мустиевой Сабине Руславовне (далее – предприниматель), обществу с ограниченной ответственностью «Новая земля» (далее – ООО «Новая земля»), Алиеву Рахману Асламбековичу о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.06.2018 б/н, заключенного между ООО «РАТ» и предпринмиателем, признании недействительным договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 09.01.2019 б/н, заключенного между предпринимателем и ООО «Новая земля», признании недействительным договора купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 28.11.2018 № 28/11-18-С в части продажи земельных участков с кадастровыми номерами: 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95, применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата ООО «РАТ» земельных участков с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95, 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56, взыскании судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, в иске отказано.

ОООО «РАТ», обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность принятых судебных актов, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Между ООО «РостАгроТрейд» (продавец) в лице генерального директора Боголепова В.С. и ИП Мустиевой С.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 01.06.2018, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность следующие земельные участки: 1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 710 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение № 4, поле № 4, рабочий участок № 1, кадастровый номер 64:06:010501:8. 2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 670 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение № 4, поле № 4, рабочий участок № 2, кадастровый номер 64:06:010501:92. 3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 139 595 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение № 4, поле № 4, рабочий участок № 3, кадастровый номер 64:06:010501:93. 4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 1 537 380 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Балашовский район, территория Октябрьского муниципального образования (Октябрьское поселение), отделение № 4, поле № 6, рабочий^участок № 2, кадастровый номер 64:06:010501:95. 5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 3 840 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада № 4, поле № 5, кадастровый номер 64:29:100201:52. 6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование; для сельскохозяйственного использования, общая площадь 160 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Романовокий район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада № 4, поле № 4, рабочий участок № 1 кадастровый номер 64:29:100201:53. 7. Земельный - участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 960 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада № 4, поле № 4, рабочий участок № 3 кадастровый номер 64:29:100201:54. 8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 1 088 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Большекарайского муниципального образования, бригада № 4, поле № 4, рабочий участок № 1 кадастровый номер 64:29:100201:55. 9. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 960 000 кв. м, адрес объекта: Саратовская область, Романовский район, территория Болшекарайского муниципального образования, бригада № 4, поле № 4, рабочий участок, № 3 кадастровый номер 64:29:100201:56.

Пунктами 1.1, 1.2 договора предусмотрена цена передаваемых в собственность покупателя земельных участков, указанных в пункте 1.1. настоящего договора составляющая 8 851 980 руб., в том числе: земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:8 – 1 368 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:92 – 536 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:93 – 111 676 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:95 – 1 229 904 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:52 – 3 072 000 руб., Земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:53 – 128 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:54 – 768 000 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:55 – 870 400 руб., земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:56 – 768 000 руб.

На основании указанного договора право собственности предпринимателя на земельные участки зарегистрировано в Росреестре, о чем 22.06.2018 и 25.06.2018 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – реестр) внесены регистрационные записи.

По договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 28.11.2018 № 28/11-18-С, заключенному между предпринимателем (продавец) и ИП Главой КФХ Алиевым Р.А., земельные участки с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95 проданы Алиеву Р.А.

По договору купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 09.01.2019, заключенному между ООО «Новая Земля» (покупатель) и предпринимателем (продавец) земельные участки с кадастровыми номерами 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56 проданы ООО «Новая Земля».

Полагая, что цена земельных участков при заключении договора купли-продажи от 01.06.2018 значительно занижена, сделка является недействительной, при продаже земельных участков в письменной форме орган местного самоуправления, обладающий преимущественным правом покупки земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, не извещался, общество обратилось в арбитражный суд с настоящими иском.

Отказывая в иске, суды двух инстанций, исходили из отсутствия оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, закону не противоречат.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела представлено решение единственного участника общества от 31.05.2018 об одобрении сделки по продаже спорных земельных участков по цене, согласно договору от 01.06.2018.

В силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом на основании одобрения решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28, сделка признается недействительной.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения Арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договоров купли-продажи покупатель допустил злоупотребление правом, то данные сделки признаются недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом к злоупотреблению правом относится недобросовестное поведение лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа продавца, действовавшего в ущерб последнему, в результате чего продавец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Согласно отчету об оценке земельных участков от 21.05.2018 № 115-18 рыночная стоимость спорных земельных участков на момент их продажи составляла 8 649 000 руб.

В связи с возникшими разногласиями относительно стоимости объектов продажи, в ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно экспертному заключению от 30.09.2019 № 253/2019, рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 64:06:010501:8, 64:06:010501:92, 64:06:010501:93, 64:06:010501:95, 64:29:100201:52, 64:29:100201:53, 64:29:100201:54, 64:29:100201:55, 64:29:100201:56 по состоянию на момент заключения договора купли-продажи земельных участков от 01.06.2018, заключенного между ООО «РостАгроТрейд» и ИП Мустиевой С.Р., составила: земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:8 – 1 881 000 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:92 – 790 600 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:93 – 189 849 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:06:010501:95 – 1 691 118 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:52 – 3 916 800 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:53 – 214 400 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:54 – 1 113 600 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:55 – 1 240 320 руб.; земельный участок с кадастровым номером 64:29:100201:56 – 1 113 600 руб.

Судами двух инстанций верно отмечено, что несогласие истца с выводами, изложенными в заключении эксперта, не свидетельствует о какой-либо недостаточной ясности или полноте указанного заключения, так как доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, он не представил.

В материалах дела имеется письмо администрации Октябрьского МО Балашовского МР Саратовской области от 24.05.2018, адресованное генеральному директору общества Боголепову В.С. согласно которому администрация сообщает об отказе от покупки спорных земельных участков на условиях, изложенных в извещении.

Так же, в материалы дела представлено письмо администрации Большекарайского МО Романовского МР Саратовской области, согласно которому указанная администрация сообщает об отказе от покупки спорных земельных участков на условиях, изложенных в извещении.

Названные администрация, а также Комитет по управлению имуществом Саратовской области привлечены в участию в деле в качестве третьих лиц. Самостоятельных требований не заявляли, судебные акты не оспаривают.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительность сделки определяется на момент ее совершения. Доказательств нарушения закона оспариваемыми сделками, кассатором не приведено.

При таких обстоятельствах, в отсутствии надлежащих доказательств отчуждения спорных земельных участков предпринимателю по заниженной цене, причинения какого-либо ущерба интересам общества совершенной сделкой, доказательств нарушения публичных интересов заключении данной сделки, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы фактически указывают на иную оценку судом кассационной инстанции установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, согласно которым арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся, в соответствии с частью 4 статьи 288 данным Кодекса, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими о том, какая норма материального права должна быть применена и какие решение, постановление должны быть приняты при новом рассмотрении дела.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа поставил бы истца в преимущественное положение, дав ему возможность представить для приобщения к материалам дела дополнительные доказательства, которые тот не представил ранее при отсутствии к тому уважительных причин, и умалил тем самым права другой стороны, создав условия процессуального неравенства сторон, нарушив принципы диспозитивности и равноправия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 309-ЭС16-3904).

Отмена судебных актов нижестоящих судов привела бы к нарушению принципа закрепленного в статье 123 (часть 3) Конституции Российской Федерации, частях 1 и 2 статьи 8, части 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – принципа осуществления судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон.

При таких обстоятельствах направление дела на новое рассмотрение с целью повторного предоставления кассатору процессуального права на предоставление доказательств, а также заявление ходатайств на проведение экспертизы, которым он не воспользовался без уважительных причин при наличии у него соответствующей возможности, противоречит принципу правовой определенности и положениям части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. в силу которых лицо, участвующее в деле, несет риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения этим лицом процессуальных действий.

Данный вывод соответствует позиции, сформулированной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2015 по делу № А305-ЭС14-8858 и от 28.06.2016 по делу № 305-ЭС15-6246, от 12.07.2016 по делу № 308-ЭС16-4570, 27.02.2020 по делу № 307-ЭС19-21226, от 19.05.2020 по делу № 310-ЭС19-26908.

Иных доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу № А57-1126/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи Р.В. Ананьев

А.Ф. Фатхутдинова