Решение от 13 марта 2018 г. по делу № А41-97320/2017

Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


гор. Москва


«14» марта 2018 года                                   

Дело № А41-97320/17


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2018 года.   


         Арбитражный суд Московской области в состав судьи Т. В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО «АРЕТЕ» к ООО «ВЛАДИ. АМГ», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», ИФНС России по г.Дмитрову Московской области об исключении  ответчика из состава участников ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД»,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з; 



У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «АРЕТЕ» (далее – ООО «АРЕТЕ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛАДИ. АССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП» (далее – ООО «ВЛАДИ. АМГ», ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АРЕТЕ-ЛЭНД» (далее – ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», Общество).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, обладающий долей в размере 50 % уставного капитала Общества, систематически и без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», лишая организацию возможности принимать решения по вопросам, требующим  большинства  или единогласия всех участников, что препятствуют нормальной хозяйственной деятельности  организации.  

             Иск заявлен на основании статей 9, 10, 21, 27, 31.1, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «АРЕТЕ-ЛЭНД» и Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Дмитрову Московской области.

Явившийся в судебное заседание представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Ответчик  и  третьи лица, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебное заседание не обеспечили. Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, требования истца не оспорил.  Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

           Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы истца, суд нашел заявленные требования подлежащими удовлетворению.

           По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД» зарегистрировано 28.10.2010 инспекцией Федеральной налоговой службы России по городу Дмитрову Московской области за основным государственным регистрационным номером 1105007003529.      

          Согласно представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.11.2017 участниками Общества являются истец и ответчик, между которыми уставный ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД» распределен в равных долях, по 50 % у каждого.

Как явствует из обстоятельств дела, исполнительными органами Общества созывались внеочередные общие собрания его участников (08.09.2017, 27.09.2017, 19.10.2017), что  подтверждается соответствующими уведомления, почтовыми квитанциями с уведомлениями о вручении, протоколами внеочередных собраний.

Судом установлен факт того, что порядок созыва общих собраний, в том числе порядок извещения ответчика об их проведении, соблюдён.

Вместе с тем из протоколов общих собраний усматривается, что на собрания ответчик не являлся, а решения по вопросам повестки, в том числе о необходимости увеличения уставного капитала Общества, досрочного прекращения полномочий его единоличного исполнительного органа и внесении изменений в устав ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», не принимались по причине отсутствия необходимого для этого кворума.

 При этом, по утверждению истца, о причинах неявки на собрание ответчик не сообщали, информации о смене адреса фактического места нахождения от него в Общество не поступало.

 Указывая, что систематическая неявка ответчика на внеочередные собрания Общества, участником которого он является, препятствует стабильной деятельности ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», ООО «АРЕТЕ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены статьей 9 Закона № 14-ФЗ. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Законом. Помимо  обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности участников общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

            В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, предметом доказывания по рассматриваемому спору является факт  систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общих собрании участников общества и лишение общества возможности принимать решения по вопросам, требующим присутствия ответчика на собраниях.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как отмечено ранее, обстоятельства систематической неявки ответчика на общие собрания участников Общества подтверждены собранными по делу доказательствами и сторонами не оспариваются (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 названного Информационного письма).

           Исходя из положений устава Общества, систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников лишает ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД» возможности принимать решения по вопросам, требующим как простого большинства от общего числа голосов (досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа), так и единогласного решения по увеличению уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и изменению учредительных документов Общества).

Обосновывая доводы о том, что игнорирование ответчиком участия во внеочередных общих собраниях Общества объективно затрудняет деятельность последнего, истец ссылается на то, что общая сумма финансовых обязательств Общества перед третьими лицами составляет более миллиона рублей; погашение данной задолженности было бы возможно путем внесения дополнительных вкладов пропорционально долям в уставном капитале Общества.

Однако ответчик, не проявляя интереса к деятельности Общества, своим бездействием дестабилизирует его хозяйственное состояние и препятствует принятию решений о внесении дополнительных вкладов для расчетов с кредиторами, что усугубляет финансовое положение ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД».  

Второй участник Общества – истец не имеет возможности самостоятельно принять данные решения, а также не имеет возможности единолично нести данные расходы в отношении Общества.

Данные обстоятельства ответчиком также не оспорены, доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

           При этом в своих письменных пояснениях Общество со ссылкой на конкретные судебные акты подтвердило, что находится в затруднительном финансовом положении в связи с наличием кредиторской задолженности перед своими контрагентами.    

           Таким образом, суд полагает, что неявка ответчика на общие собрания участников Общества, способно причинить реальный ущерб юридическому лицу.

В соответствии с пунктом  9.4 устава Общества внеочередное общее собрании его участников проводиться в случаях, если проведение такого собрания требуют интересы Общества и его участников.

Неполучение ответчиком почтовой корреспонденции по юридическому адресу, а также несообщение Обществу своего фактического места нахождения, по сути, является, бездействием, направленным, в том числе, на уклонение от реализации права участия в управлении Обществом, которое ответчику предоставлено первым абзацем пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Принимая во внимание все изложенное, а также учитывая, что обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ООО «ВЛАДИ. АМГ» неоднократно грубо нарушало обязанности участника Общества, бездействуя в ущерб интересам юридического лица и его второго участника, и тем самым существенно затруднял деятельность ООО «АРЕТЕ-ЛЭНД», суд приходит к выводу об удовлетворении настоящего иска.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

При подаче искового заявления ООО «АРЕТЕ» уплатило государственную пошлину в размере 6.000 руб., что подтверждено платежным поручением № 214 от 22.11.2017.

В связи с тем, что заявленные требования удовлетворены судом в полном объеме, указанные судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Исключить Общество с ограниченной ответственностью «ВЛАДИ. АССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «АРЕТЕ-ЛЭНД».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВЛАДИ. АССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ ГРУПП» в пользу ООО "АРЕТЕ" 6000 руб. – расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дна его принятия.


СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА