Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А41-75215/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75215/20
21 февраля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общества с ограниченной ответственностью «РОТА АГРО» в интересах ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО8 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 18.01.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО7 (далее - ФИО7), общество с ограниченной ответственностью «Рота-Агро» (далее – ООО «Рота-Агро») в интересах закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее - ФИО8) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский р-н, Совхоз имени Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132, заключенного 16.10.2014 между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО8; об обязании ФИО10 возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» квартиру с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенную по адресу: Московская область, Ленинский р-н, Совхоз имени Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО12 (далее ФИО12), закрытое акционерное общество «Совхоз имени Ленина» (далее - ЗАО «Совхоз имени Ленина»).

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 10, 65.2, 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

В судебном заседании представитель истцов настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика, третьих лиц против удовлетворения исковых требований возражали.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, истцы являются акционерами закрытого акционерного общества «Совхоз имени Ленина» (далее – общество), которым в совокупности принадлежит 1 970 132 шт. акций, что составляет 42,36 % всех обыкновенных акций Совхоза, что подтверждается выпиской из реестра акционеров общества

ФИО11 (далее - Ответчик 2) являлся директором общества с 1995 года.

16.10.2014г. между обществом в лице Директора ФИО11 (Продавец) и ФИО8 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи квартиры, согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора двухкомнатную квартиру общей площадью 64,3 кв.м., расположенную по адресу: Московская область, Ленинский район, сельское поселение Совхоз им. Ленина, поселок совхоза им. Ленина, д. 19, кв. 132 (п. 1.1 Договора).

В соответствии с п. 2.1 Договора цена Договора купли-продажи Квартиры по Основному договору составляет 5 787 000 руб. 00 коп.

Как указали истцы, о заключении Договора им стало известно из средств массовой информации.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истцы указали, что рассматриваемый Договор является недействительным по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ. По мнению истцов, заключение Договора повлекло причинение обществу ущерба. Истцы настаивали, что согласованная Договором цена отчуждаемого имущества (квартиры) значительно ниже рыночной стоимости квартиры на дату заключения Договора. При этом, по мнению истцов, Покупатель по Договору – ФИО8, не могла не знать о том, что цена продажи Квартиры существенно ниже рыночной стоимости, поскольку это было очевидно для каждого участника гражданского оборота, имеющего намерение купить квартиру.

Кроме того, истцы отмечают, что согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), Общество приобрело Квартиру на основании договора мены, о чем 01 октября 2014 года в ЕГРН сделана запись о регистрации перехода к Обществу права на Квартиру.

В последующем 16 октября 2014 года был заключен оспариваемый Договор купли-продажи квартиры.

По мнению истцов, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что квартира приобреталась Обществом с целью ее последующей продажи ФИО8 Какая-либо экономическая выгода от приобретения квартиры у Общества отсутствовала. Также истцы ссылаются на наличие сговора ФИО8 и ФИО11, который на момент заключения Договора исполнял обязанности единоличного исполнительного органа (Директора) Общества.

Кроме того, истцы полагают, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, установленным ст.ст. 10, 168 ГК РФ, как совершенная при злоупотреблении правом ее сторонами. По утверждению истцов, Договор совершен с нарушением принципа добросовестности, поскольку при его заключении стороны преследовали незаконную цель - использовать Общество для личного обогащения.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ и разъяснений пункта 73 Постановления № 25 по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В иных случаях, упомянутых в пункте 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование доводов о том, что цена оспариваемого Договора существенно ниже рыночной стоимости отчужденной на основании соответствующего Договора квартиры, истцы ссылались на представленное ими в материалы дела экспертное заключение № 11/11/20/1 от 11.11.2020г., выполненное экспертом автономной некоммерческой организации Экспертно-Правовое Бюро «Центр Судебных Экспертиз и Оценки» ФИО13, согласно которому рыночная стоимость жилого помещения – квартира, общей площадью 64,3 кв.., кадастровый номер: 50:21:0040112:1992, расположенная по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132, составляет 8 014 441 руб. 00 коп.

В то же время ответчик, третьи лица возражали против признания вышеуказанного экспертного заключения, представленного истцом, допустимым доказательством по настоящему делу, указывали, что экспертное заключение составлено с многочисленными нарушениями требований, предъявляемых действующим законодательством к отчету об оценке объекта оценки.

В судебном заседании 11.02.2021 от представителя ФИО8 поступило заявление о фальсификации доказательств по делу, а именно экспертного заключения АНО ЭПБ «Центр Судебных экспертиз и Оценки» № 11/11/20/1 о рыночной стоимости квартиры, назначении по делу почерковедческой экспертизы. Суд предупредил ответчика об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации доказательств, взята подписка, приобщена к материалам дела. Представители истцов позицию по заявленному ходатайству о фальсификации доказательств, об исключении доказательств из числа доказательств по делу, не высказали, расписку о фальсификации доказательств по статье 303 УК РФ не заполнили, просили суд предоставить время для подготовки позиции по ходатайству.

Определением суда от 17.03.2021, занесенным в протокол судебного заседания, суд исключил из числа доказательств по делу экспертное заключение Автономной некоммерческой организации Экспертно-правовое Бюро «Центр Судебных Экспертиз и Оценки»№11/11/20/1 за 2020 год о рыночной стоимости жилого помещения- квартира общей площадью 64,3 кв. м. кадастровый номер: 50:21:0040112:1992.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие между участвующими в настоящем деле лицами спора о том, соответствует ли определенная оспариваемым договором цена отчужденного по нему имущества (квартиры) рыночной стоимости соответствующего имущества, определенной по состоянию на дату заключения Договора суд пришел к выводу о необходимости назначения по делу судебной оценочной экспертизы в целях установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества (квартиры) по состоянию на дату заключения договора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 г. по делу № А41-75215/20 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Государственному бюджетному учреждению Московской области «Московское областное бюро технической инвентаризации» эксперту ФИО14.

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос:

«Какова рыночная стоимость квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 132, по состоянию на 16.10.2014».

Производство по делу было приостановлено до получения экспертного заключения.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по настоящему делу оставлено без изменения.

Во исполнение судебного определения экспертом Государственного бюджетного учреждения Московской области «Московское областное бюро технической инвентаризации» ФИО15 была проведена судебная оценочная экспертиза, составлено и представлено в суд заключение эксперта № А-06-6271/07-21 от 30.06.2021 г.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2021 г. производство по делу было возобновлено.

Согласно разделу «3. Выводы» экспертного заключения, экспертом дан следующий ответ на поставленный в определении Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 г. вопрос:

«Проведенные расчеты и анализ позволяют сделать вывод, что рыночная стоимость квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 132, по состоянию на 16.10.2014, составила (НДС не облагается, ст. 149, п. 3, пп. 22 НК РФ.): 10 024 285 рублей (десять миллионов двадцать четыре тысячи двести восемьдесят пять) рублей.

Вместе с тем, при изучении представленного в суд экспертного заключения № А-06-6271/07-21 от 30.06.2021 г. судом было установлено, что заключение имеет существенные неустранимые противоречия, которые не позволяют признать данное экспертное заключение относимым и допустимым доказательством по делу.

Так, из раздела «2» экспертного заключения «Исследовательская часть» следует, что при проведении исследования эксперт использовал сравнительный метод, при этом объект оценки, стоимость которого подлежала определению по состоянию на 16.10.2014, сравнивался с объектами аналогами, стоимость которых, согласно сведениям из открытых источников информации, была определена по состоянию на различные даты 2021 года.

Из исследовательской части экспертного заключения следует, что состояние объектов-аналогов, с которыми сравнивался объект оценки, существенно отличалось от состояния самого объекта оценки. Так, экспертом приведены объекты-аналоги в состоянии с отделкой, мебелью и ремонтом с предложениями на июнь 2021 года, в то время как объект оценки на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи находился в состоянии «без отделки».

Анализ ценоформирующих факторов, влияющих на определение стоимости объекта оценки (состояние отделки объектов-аналогов, наличие балкона/лоджии, изолированность (смежность) жилых комнат и т.д.) в представленном в суд заключении эксперта отсутствует.

Кроме того, экспертом при проведении исследования, в целях сопоставления исследуемого объекта и его аналогов по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки – 16.10.2014, применялись сведения и использовались средства расчета («калькуляторы»), размещенные в открытом доступе на интернет-сайте IRN.RU. В том числе, с помощью указанных инструментов экспертом рассчитывалась поправка на рост цен на рынке недвижимости (том 7 л.д. 38, 42, 43). Данная поправка применялась экспертом к объектам-аналогам квартиры, стоимость которой подлежала определению при проведении экспертизы.

Между тем, аналитический источник IRN.RU не подлежит применению к экспертному расчету рыночной стоимости объекта исследования, поскольку данный источник индексирует стоимость квартир только с помощью общегородского индекса стоимости жилья, без учета параметров квартиры. Кроме того, данный аналитический источник применим только к городу Москве, тогда как объект исследования находится в Московской области.

В соответствии с письмом ООО «Индикаторы рынка недвижимости» от 13.10.2021 г. - организации, которая осуществляет ведение интернет-сайта IRN.RU, все калькуляторы, размещенные на указанном сайте, включая калькулятор «Индексация стоимости квартир в Москве», предназначены исключительно для информационно-ознакомительных целей, что прямо указано на иных страницах указанного интернет-сайте. Результаты соответствующих калькуляторов не могут быть использованы в целях судебной оценочной экспертизы.

Какого-либо достоверного нормативного-правового обоснования использования исключительно вышеуказанного аналитического источника для целей проведения оценки стоимости квартиры, и неиспользование общедоступных архивных сайтов, экспертом в представленном в суд заключении экспертизы не приведено.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

Определением суда от 04.02.2022г. по настоящему делу назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Московская служба экспертизы и оценки», эксперту ФИО16.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Какова рыночная стоимость квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 132, по состоянию на 16.10.2014».

21 февраля 2022 года в суд из экспертной организации поступило заключение эксперта № 0351/2022 от 17 февраля 2022 года.

Определением суда от 22 февраля 2022 года производство по делу было возобновлено.

Согласно выводу, изложенному в заключении эксперта, рыночная стоимость квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский район, Совхоз имени Ленина, с/п, поселок Совхоза имени Ленина, д. 19, кв. 132, по состоянию на 16.10.2014 составляет 7 167 000 руб. 00 коп.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований по указанным истцами основаниям необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Совхоза.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, вопреки требованиям названных норм процессуального права, истцы не представили суду каких-либо объективных и допустимых доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло возникновение явных убытков или иных неблагоприятных последствий для него или для самого Общества.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», при признании сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как установлено из Заключения, составленного по результатам проведенной судебной экспертизы, действительная рыночная стоимость квартиры на момент совершения сделки не превышала установленную им цену в два или более раза.

Каких-либо иных достоверных и бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам Общества на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, о которых вторая сторона сделки – ответчик знал или должен был знать, в материалы дела не представлено.

Материалами дела также не подтверждается наличие у сторон Договора умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу или ответчику (либо отсутствие иных добросовестных целей).

В силу п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ)

ЗАО «Совхоз имени Ленина» в материалы дела представлен Отчет № ОЦн-23/12-2020-4 ЮЛ об оценке рыночной стоимости квартиры, общей площадью 64,3 кв.м., с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская обл., Ленинский р-н, Совхоз им. Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132. Отчет выполнен экспертом АНО «ЦСЭ «Норма» ФИО17. К Отчету приложены документы, подтверждающие наличие у эксперта квалификации, необходимой для проведения исследования.

Согласно данному отчету, по состоянию на 16.10.2014 расчетная величина рыночной стоимости рассматриваемой квартиры, определенная в рамках сравнительного подхода методом количественных корректировок, оценивается суммой 5 729 000 руб. 00 коп.

Исследовав вышеприведенный Отчет № ОЦн-23/12-2020-4 ЮЛ об оценке рыночной стоимости квартиры, суд приходит к выводу о том, что он также является относимым, допустимым и достоверным доказательством, объективно отражающим стоимость отчужденной по оспариваемому договору квартиры по состоянию на дату заключения сделки. Отчет содержит обоснование всех полученных специалистом результатов исследования. Полученные специалистом результаты исследования признаются судом объективными и обоснованными.

Выводы вышеуказанного заключения специалиста истцами, а равно иными лицами, участвующими в деле, со ссылками на относимые и допустимые доказательства не опровергнуты.

Принимая во внимание изложенное, суд исходит из того, что истцами не подтверждены приведенные ими доводы о продаже Квартиры по заниженной цене и причинении тем самым ущерба Обществу. В материалы дела не представлены относимые и допустимые доказательства, безусловно подтверждающие соответствующие доводы истцов о том, что цену отчужденного Обществом по оспариваемому договору имущества существенно ниже рыночной стоимости имущества по состоянию на дату заключения договора. Напротив, вышеприведенный Отчет эксперта, признанный судом относимым и допустимым доказательством по делу, свидетельствует о том, что спорное имущество было отчуждено по цене в пределах допустимых значений в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28.

Суд также учитывает, что имеющимися в материалах дела доказательствам подтверждено, а истцами не опровергнуто, что установленная договором цена спорной квартиры была полностью оплачена покупателем.

Следовательно, истцами не доказано причинение Обществу ущерба путем заключения оспариваемой сделки.

Также суд не может признать обоснованными и документально подтвержденными доводы истцов о том, что между ответчиком и ФИО11, заключившим Договор от лица ЗАО «Совхоз имени Ленина», имел место сговор либо иные совместные действия в ущерб интересам Общества и его акционеров.

Ссылки истцов на выдержки из статей, опубликованных в различных изданиях средств массовой информации, сами по себе не свидетельствуют о наличии между указанными лицами сговора на совершение действий в ущерб ЗАО «Совхоз имени Ленина».

Не подтверждены документально и не могут быть признаны обоснованными и доводы истцов о том, что ответчик как Покупатель по Договору знала или могла знать о возможности причинения ущерба Обществу путем заключения Договора.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд не усматривает оснований для признания Договора купли-продажи квартиры от 16.10.2014г. недействительным применительно к п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из пункта 7 Постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Между тем, вопреки доводам истцов, каких-либо доказательств, свидетельствующих об имевшем место в действиях сторон оспариваемого договора злоупотреблении правом, в материалы дела также не представлено.

На основании п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 указанной статьи). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 указанной статьи).

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что истцы, не являющиеся сторонами оспариваемого Договора, знали или имели возможность узнать не только о его заключении, но и о предполагаемом причинении данной сделкой убытков обществу, ранее, чем в 2020 году, из общедоступных источников информации, на что ссылаются сами истцы.

Соответственно, с учетом даты обращения в суд иском по настоящему делу, оснований считать срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным, суд не усматривает.

Вместе с тем, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенной по адресу: Московская область, Ленинский р-н, Совхоз имени Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132, заключенного 16.10.2014 между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО8, а равно применения последствий его недействительно в виде обязания ФИО10 возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» квартиру с кадастровым номером 50:21:0040112:1992, расположенную по адресу: Московская область, Ленинский р-н, Совхоз имени Ленина с/п, поселок совхоза им. Ленина, 19, кв. 132.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением суда от 18 ноября 2020 года, сохраняют свое действие до вступления в законную силу решения суда.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В. Дубровская