Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А61-7498/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-7498/2023
г. Краснодар
30 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2025 года 


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Остроушко М.Д., при участии в судебном заседании, проводимом посредством систем видеоконференц-связи, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.09.2024), ответчика – ФИО3 и ее представителя ФИО4 (доверенность 04.03.2024), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А61-7498/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к ФИО3 об исключении ее из числа участников ООО «Автоколесница» (далее – общество; с учетом измененных требований – т. 1, л. д. 87).

Иск мотивирован тем, что ответчик своими действиями по осуществлению конкурирующей деятельности как индивидуальный предприниматель, как учредитель и 100% участник ООО «Автоколесница» (ИНН <***>) создал препятствия в осуществлении деятельности общества, в результате которого доходы общества снизились по сравнению с предыдущими периодами по итогам 2022 и 2023 года. Маркетинговые инструменты, посредством которых осуществляется связь и взаимодействие с клиентами общества, это Интернет-страница, страницы в социальных сетях, электронная почта, посредством которых осуществляется продвижение на рынке услуг, оказываемых обществом. Доступ к данным ресурсам находится исключительно у ответчика. Истец утверждает, что перечисленный медиа-ресурс удовлетворяет потребности только ООО «Автоколесница» (ИНН <***>), но не общества. ФИО3, действуя как индивидуальный предприниматель, также позиционирует себя в социальных сетях как «Автоколесница», что вводит клиентов общества в заблуждение. Все сотрудники общества перешли на работу в ООО «Автоколесница» (ИНН <***>), общество более не извлекает прибыль, поскольку все клиенты общества перешли в ООО «Автоколесница» (ИНН <***>).

Решением от 15.11.2024 иск удовлетворен. Суд пришел к выводу, что ФИО3 организовано юридическое лицо (ООО «Автоколесница»; ИНН <***>), наименование которого сходно до степени смешения с фирменным наименованием общества, и виды деятельности которого идентичны видам деятельности общества, что следует из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем, такие организации являются конкурентами на одном рынке по видам деятельности. То есть фактически ответчиком осуществляется конкурирующая деятельность, которая препятствуют извлечению прибыли обществом. Из представленных бухгалтерских отчетов общества следует, что в 2023 году после возникновения разногласий между участниками общества произошло снижение интенсивности деятельности общества. Указанное снижение интенсивности деятельности общества произошло в результате недобросовестных действий ФИО3, которая, не намереваясь продолжать экономически выгодную хозяйственную деятельность общества, создала конкурентное общество (ООО «Автоколесница»; ИНН <***>) и начала через данное юридическое лицл осуществлять хозяйственную деятельность в ущерб интересам общества.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2025 решение от 15.11.2024 отменено. Принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. С ФИО1 в пользу ФИО3 взыскано 10 тыс. рублей судебных расходов по апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что совокупность представленных в материалы дела доказательств не подтверждает наличие оснований для исключения ответчика из общества. Так, истец был осведомлен о создании ООО «Автоколесница» (ИНН <***>), что подтверждается брачным договором, заключенным 09.09.2022 между ФИО1 и ФИО3, в рамках которого доля данного лица признана личной собственностью ответчика. Суд учел пояснения ответчика о том, что ООО «Автоколесница» (ИНН <***>) создано ответчиком в 2017 года по настоянию самого ФИО1, в связи с тем, что вступившим в законную силу Ленинским районным судом г. Владикавказ по гражданскому делу № 2-3/2017 от 25.05.2017, с общества в пользу ФИО5 взысканы 1 млн рублей в счет возмещения причиненного вреда здоровью, в результате дорожно-транспортного происшествия и 15 тыс. рублей в счет компенсации морального вреда. В связи с отсутствием в распоряжении общества денежных средств для погашения задолженности, арестом счетов юридического лица и возможным ограничением уставной деятельности общества, создание новой компании явилось необходимым в целях исполнения на себя обязательств по перевозке пассажиров. При этом, фактически деятельность компании не велась. Задолженность перед ФИО5 погашена из денежных средств вырученных ФИО3 после продажи наследственной квартиры, расположенной по адресу: <...>, по договору купли-продажи от 31.07.2018. После исполнения судебного акта, было принято обоюдное решение оставить ООО «Автоколесница» (ИНН <***>) действующим юридическим лицом. Вопреки аргументам, приведенным в обоснование иска, с учетом изложенной совокупности установленных обстоятельств судом апелляционной инстанции в действиях ответчика не выявлено признаков осуществления недобросовестной конкурирующей деятельности, касающихся учреждения формы-клона.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление от 22.04.2025 и оставить в силе решение от 15.11.2024. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:

– ответчик не заинтересован в деятельности общества, поскольку совершает умышленные и целенаправленные действия по прекращению деятельности общества (не принимает участия в управлении обществом, не проявляет инициативу по вопросам управления обществом, бездействует в части контроля прибыли и доходов общества, не участвует в распределении дивидендов общества, не проявляет интереса к финансовым результатам общества, не знакомится с бухгалтерскими документами, уклоняется от принятия решений общества, в том числе, о продлении полномочий исполнительного органа, не принимает участия в принятии важных управленческих решений, связанных с развитием деятельности общества);

– инициатором корпоративного конфликта в обществе является ответчик, который веден конкурирующую деятельность на одном рынке с обществом;

– 28 сентября 2023 года ответчик подал заявку в Федеральную службу по интеллектуальной собственности № 2023792258, на основании которого произведена запись от 21.05.2024 о государственной регистрации № 1023390 товарного знака «АвтоКолесница» сроком действия охраны до 28.09.2033;

– ответчик использует телефоны и иные средства связи общества для деятельности ООО «Автоколесница» (ИНН <***>);

– ответчик в ходе судебного разбирательства заявляла, что готова выйти из общества, но при условии выплаты ей 2 млн. рублей в качестве стоимости доли, при этом никаких обоснований размера стоимости доли не привела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик сослался на несостоятельность ее доводов.

            В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы. В свою очередь, ответчик и ее представитель просили постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как установил суд апелляционной инстанции, общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 16.03.2007, обществу присвоен ОГРН <***>, ИНН <***>.

Генеральным директором общества с 11.01.2019 является ФИО1

Участниками общества на дату обращения в суд являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 50% (номинальной стоимостью 5 тыс. рублей) и ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 50% (номинальной стоимостью 5 тыс. рублей).

Основным видом деятельности общества по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД ОК 029-2014 КДЕС. Ред. 2) является деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, не включенная в другие группировки (49.39).

30 октября 2017 года зарегистрировано ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Владельцем доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей и генеральным директором указанного юридического лица является ответчик.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, к основному виду деятельности компании относится 49.11 Деятельность туристических агентств.

При этом согласно кодам ОКВЭД некоторые дополнительные виды деятельности данной организации совпадают с деятельностью общества.

Обращаясь с иском об исключении ответчика из общества, истец указал, что ФИО3 создано юридическое лицо, наименование которого сходно до степени смешения с фирменным наименованием общества и виды деятельности которого идентичны видам деятельности общества, то есть фактически с 30.10.2017 ответчиком осуществляется конкурирующая деятельность, в обществе возник корпоративный конфликт по инициативе ответчика, в результате которого ответчик не принимает участия в управлении делами общества, а также совершает действия и бездействия, которые вредят деятельности общества.

Проверив доводы истца, возражения ответчика, а также законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 10 Закон № 14-ФЗ).

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

Исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности. В судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества (статья 10 Закона № 14-ФЗ).

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о том, что ответчик с 30.10.2017 осуществляет конкурирующую деятельность, установив следующие обстоятельства.

30 октября 2017 года зарегистрировано ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Владельцем доли в размере 100% номинальной стоимостью 10 тыс. рублей и генеральным директором является ответчик.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, к основному виду деятельности компании относится 49.11 Деятельность туристических агентств. При этом согласно кодам ОКВЭД некоторые дополнительные виды деятельности данной организации совпадают с деятельностью ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Из материалов дела следует, что истец был осведомлен о создании одноименного общества его супругой (ответчиком), что подтверждается брачным договором, заключенным 09.09.2022 между ФИО1 и ФИО3, в рамках которого доля указанного общества признана личной собственностью ответчика.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание письменные пояснения ответчика (не опровергнутые надлежащими доказательствами истцом – часть 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), согласно которым ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>) создана ФИО3 по настоянию её супруга – ФИО1, в связи с тем, что вступившим в законную силу Ленинским районным судом г. Владикавказ по гражданскому делу № 2-3/2017 от 25.05.2017, с общества в пользу ФИО5 взысканы 1 млн. рублей в счет возмещения причиненного вреда здоровью, в результате дорожно-транспортного происшествия и 15 тыс. рублей в счет компенсации морального вреда. В связи с отсутствием в распоряжении общества денежных средств для погашения задолженности, арестом счетов юридического лица и возможным ограничением уставной деятельности общества, создание новой компании явилось необходимым в целях исполнения на себя обязательств по перевозке пассажиров. При этом фактически деятельность компании не велась. Задолженность перед ФИО5 погашена из денежных средств вырученных ФИО3 после продажи наследственной квартиры, расположенной по адресу: <...>, по договору купли-продажи от 31.07.2018. После исполнения судебного акта, принято обоюдное решение оставить ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>)  действующим юридическим лицом.

Таким образом, ООО «Автоколесница» (ИНН <***>) создано ответчиком в период брака с истцом по согласованию с ним, что бесспорно подтверждается брачным договором от 09.09.2022.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что ответчик присвоил корпоративную почту, веб-сайт общества и номера телефонов общества.

Как установил суд и указанное истцом не опровергнуто, развитием сайта www.avtokoles.ru общества и рабочих страниц в социальных сетях занималась ФИО3, номера телефонов на которые зарегистрированы страницы зарегистрированы и принадлежат лично ответчику. Электронный адрес avtokolesnica@mail.ru также зарегистрирован на личный номер ответчика. Указанные обстоятельства подтверждены письменными пояснениями истца (от 02.03.2025).

Таким образом, факт присвоения указанных средств связи ответчиком и использование их для нужд ООО «Автоколесница» (ИНН <***>, ОГРН <***>) во вред интересам общества истцом не доказан.

Доказательств блокировки сайта, изменения информации об обществе, видах оказания услуг (якобы осуществленных от имени вновь созданного юридического лица) истцом также не представлено. Кроме того, истцом не представлены доказательств несение расходов средств общества на продвижение, обслуживание и развитие интернет-сайта юридического лица (договоры возмездного оказания услуг, договор на информационную поддержку сайта, акты оказания услуг и т.д.), что, в свою очередь, обеспечивало бы возможность защитить нарушенное право, путем отсутствия допуска ответчика в личных целях пользоваться клиентской базой юридического лица. Не представлено доказательств того, что полученная от общества ответчиком информация (клиентская база) использована в деятельности компании и во вред обществу.

Суд апелляционной инстанции, проанализировал финансовую отчетность общества, ООО «Автоколесница» (ИНН <***>) и ответчика признал несостоятельными доводы истца о падении доходов общества после регистрации одноименного общества ввиду оттока клиентов, поскольку данные обстоятельства не доказаны.

Сам по себе факт создания и осуществления участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности.

Кроме того, как следует из пояснений к кассационной жалобе истца и ответчика, истец создал 02.11.2022 ООО «Мустангтревел» (ОГРН <***>), основной вид деятельности которого также является деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта, не включенная в другие группировки (49.39), а также дополнительные виды:

49.39.3 Перевозки пассажиров сухопутным транспортом по заказам и т. п..

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что с учетом наличия в обществе корпоративного и семейного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий, отсутствие явных доказательств того, что ответчик причинил своими действиями вред обществу, удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика, блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества, выведены основные активы общества.

Ссылки истца на то, что ответчик не исполняет свои обязанности как участник общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, проверены судом апелляционной инстанции и отклонены.

В качестве основания для исключения ответчика из состава участников общества истец, в том числе, указал на то, что ФИО3 игнорирует участие на общих собраниях учредителей общества, что лишает второго участника возможности принимать решения по вопросам, требующим голосования.

Так, 21.12.2023 истцом инициировано проведение внеочередного общего собрания по вопросам привлечения кредитных средств для капитальных вложений в модернизацию средств производства общества и об избрании единоличного исполнительного органа. В подтверждение обстоятельства уведомления ответчика о проведении собрания от 22.01.2024 истцом представлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества (квитанция от 21.12.2023).

В свою очередь ответчик письмом, полученным истцом 20.01.2024, уведомил последнего о невозможности обеспечить явку для участия во внеочередном собрании общества, назначенном на 22.01.2024, и просил отложить проведение собрания на март месяц.

Иные собрания не назначались истцом как директором общества и не проводились.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно указал на отсутствие фактов грубого и систематического нарушения ответчиком своих обязанностей участника общества, в том числе путем уклонения без уважительных причин от участия в проведении внеочередного собрания общества, поскольку фактически подтверждена неявка ответчика лишь на одно собрание.

Истцом не доказано, что именно действия ответчика препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества.

Последствия действий сторон по отношению к обществу не носят неустранимого характера, а невозможность продолжать ведение совместного бизнеса не является основанием для удовлетворения такого иска. В настоящем случае фактов совершения ответчиком действий, препятствующих нормальной деятельности общества и приведших к существенной затруднительности или невозможности ее осуществления, не установлено; в деле отсутствуют надлежащие доказательства наличия объективных обстоятельств, являющихся основанием для применения такой исключительной меры как исключение ответчика из общества.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А61-7498/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий                                                                                     Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                              А.А. Твердой