Постановление от 12 сентября 2019 г. по делу № А65-28416/2018

388/2019-40563(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-51195/2019

Дело № А65-28416/2018
г. Казань
12 сентября 2019 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «555»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Карпов В.В., Терентьев Е.А.)

по делу № А65-28416/2018

по исковому заявлению Намивара Рамиза Мейхош оглы к обществу с ограниченной ответственностью «555» (ОГРН 1061650055246, ИНН 1650142276) об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить для ознакомления и изготовления копии следующих документов: свидетельств о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы общества; устав общества; решение о создании общества; протоколы общих собраний общества с 2012 года по 2018 год; документы по проведенным налоговым


проверкам (копий актов, решений); заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, органов внутренних дел; предписаний, выданных органами государственной власти; договоров (контрактов), заключенных обществом 2014 года по 2018 год; документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделок (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за 2014 – 2018 годы; документы о принадлежащем обществу недвижимом имуществе: свидетельства о регистрации, договоры купли-продажи, акты ввода в эксплуатацию, технические паспорта и планы; документы о штатном расписании работников, количестве работающих лиц и их заработной плате за 2014 – 2018 годы, в том числе заработной плате и ином вознаграждении директора общества; договоры займа (кредита, ссуды), договоры поручительства за 2014 – 2018 годы, где общество выступало займодавцем или заемщиком с документами, подтверждающими получение и (или) выдачу заемных денежных средств; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2014 – 2018 годы; документы по списанию дебиторской задолженности за 2014 – 2018 годы; расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2014 - 2018 годы; сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; - приказы о назначении главного бухгалтера (возложении обязанностей главного бухгалтера); доверенности, выданные от имени общества, в 2014 - 2018 годы; приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении в 2014 - 2018 годы; платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных поощрений работником общества в 2014 - 2018 годах; перечень основных средств общества; бухгалтерские книги по учету основных средств находящихся (находившихся) на балансе общества в 2014 - 2018 годах; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно- материальных ценностей в 2014 - 2018 годах; отчеты о прибылях и убытках за 2014 - 2018 годы; формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6) за 2014 - 2018 годы; все справки и приложения к балансу за 2014 - 2018 годы; пояснительные записки к годовой отчетности за 2014 - 2018 годы; налоговые декларации за 2014 - 2018 годы; решения


и приказы директора за 2014 - 2018 годы; список участников общества; документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.); отчеты независимых оценщиков финансово-хозяйственной деятельности общества за 2014 - 2018 годы; документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2014 - 2018 годы; отчеты об амортизационных отчислениях за 2014 - 2018 годы; расшифровки стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные доходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы) за 2014 - 2018 годы; расшифровки стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса за 2014 - 2018 годы; расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетах) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за 2014 - 2018 годы; документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; перечень открытых в банках расчетных счетов общества; банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за 2014 - 2018 годы; акты оценки заложенного имущества; книги учета заложенности имущества; документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям; главные книги за 2014 - 2018 годы; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения за 2014 - 2018 годы; выданные и полученные счета-фактуры в 2014 - 2018 годах; накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуги за 2014 - 2018 годы; первичные кассовые документы (кассовые книги, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2014 - 2018 годы; авансовые отчеты за 2014 - 2018 годы; книги покупок и книги продаж за 2014 - 2018 годы; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99, 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам за 2014 - 2018 годы; судебные акты по спорам общества,

УСТАНОВИЛ:

Намивар Рамиз Мейхош оглы (далее – Намивар Р.М., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «555» (далее – ООО «555», ответчик) об истребовании документов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019, исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «555» в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Намивар Р.М. для ознакомления и изготовления копии запрошенных документов. С ООО «555» в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Намивар Р.М. является участником ООО «555», владеющий долей 50% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцом в адрес ответчика было направлено требование о представлении документов общества и их копий от 04.06.2018, которое не было исполнено последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.


В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Согласно положениям статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.


Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 (далее - Информационное письмо № 144).

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно пункту 16 Информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий, судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Участник общества в силу своего правового статуса имеет право получать информацию о финансовом состоянии предприятия, происходящих изменениях в соотношении его активов и пассивов, формировании прибыли (убытков).

Участник общества также имеет право удостовериться, что общество полно и обоснованно отражает все хозяйственные операции при ведении бухгалтерского учета. Достижением данной цели может способствовать предоставление обществом заверенных банковских выписок по счетам, а также документы, послужившие основанием для приобретения или реализации имущества, находящегося на балансе общества.


Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды, придя к выводу, что истец, являясь участником общества вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в отсутствие в материалах дела доказательств по исполнению ответчиком обязанности по представлению истцу испрашиваемых им копий документов, а также возможность ознакомления с ними, равно как и доказательств, подтверждающих невозможность исполнения ответчиком обязанности по передаче спорной документации, суды признали заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.


Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 по делу № А65-28416/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.М. Сабиров

М.З. Желаева