Решение от 3 февраля 2021 г. по делу № А63-14436/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-86, факс 71-40-60,

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом)

Дело № А63- 14436/2020
03 февраля 2021 года
г. Ставрополь



Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Приходько А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кольцовой О.А., рассмотрев в заседании суда обоснованность заявления ФИО1, г. Пятигорск о признании ООО «Техмас», г. Ессентуки (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику,

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ФИО1 о признании должника ООО «Техмас», несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику. Как указывает заявитель, общая задолженность ООО «Техмас» перед ним составляет 7 882 185, 45 руб., из которых 4 450 000 руб. обеспечены залогом. В подтверждение задолженности заявителем представлена копия решения Промышленного районного суда г.Ставрополя по делу №2-3370/2020 от 04.08.2020, вступившего в законную силу 12.09.2020, решение суда не исполнено.

Сообщение о намерении кредитора ФИО1 обратиться в Арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Техмас» опубликовано 04.09.2020 за №05204918 в Едином федеральном реестре юридически значимых действий о фактах деятельности юридических лиц.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, общим собранием участников ООО «Техмас» (протокол от 13.04.2020) принято решение о ликвидации ООО «Техмас».

Заявитель просит утвердить конкурсного управляющего из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» (СРО ААУ «Синергия»).

От Ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 и информация о соответствии представленной кандидатуры требованиям Закона о банкротстве.

Определением от 06.10.2020 заявление ФИО1 принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техмас» по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, судебное заседание назначено на 02.11.2020. Определением от 02.11.2020 судебное заседание отложено на 14.12.2020, предложено заявителю обосновать правомерность требования об обеспечении залогом 4 450 000 руб., в которую включена оценочная стоимость пяти предметов залога, тогда как в наличии у должника только четыре единицы общей стоимостью 4 050 000 руб.; представить кредитные договора, договора залога движимого имущества, документы, в которых отражена оценочная стоимость предметов залога; обосновать правомерность предъявления требования в части статуса залогового кредитора исходя из залоговой стоимости имущества, а, не исходя из обеспечения кредитной задолженности непосредственно объектами залога; должнику обосновать наличие у него признаков ликвидируемого с учетом остаточной стоимости предметов залога и их оценочной стоимости.

От должника поступили дополнительные пояснения к отзыву. От ликвидатора должника представлена пояснительная записка.

От заявителя поступило заявление, в котором ФИО1 просит признать требования в размере 7 882 185, 45 руб. как обеспеченные залоговым имуществом должника.

В судебном заседании 14.12.2020 суд принял к рассмотрению уточненное требование. Определением от 14.12.2020 судебное заседание отложено на 27.01.2021, предложено должнику представить доказательства наличия у него признаков ликвидируемого.

От должника поступил отзыв с документами в обоснование. Из отзыва должника и представленных документов усматривается превышение кредиторской задолженности над активами должника.

Изучив материалы дела, суд считает, что ООО «Техмас» необходимо признать несостоятельным (банкротом), применив упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании ООО «Техмас» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры конкурсного производства, поскольку должник находится в стадии ликвидации.

При этом, наличие задолженности должника перед кредитором подтверждено решением Промышленного районного суда г.Ставрополя по делу №2-3370/2020 от 04.08.2020, вступившим в законную силу 12.09.2020, согласно которому с должника в пользу заявителя взыскано 7 882 185, 45 руб.

Судом установлено, что должник- ООО «Техмас» находится в стадии ликвидации. В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.09.2020, согласно которой 23.04.2020 внесена запись о ликвидации общества и назначении руководителя ликвидационной комиссии ФИО3

Исходя из промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса должника по состоянию на 30.11.2020, активы предприятия составили 19 388 тыс. руб.

Исходя из письменных пояснений должника, справки об активах и пассивах ООО «Техмас» по состоянию на 30.11.2020, общая стоимость имущества должника составляет 21 383 000 руб. При этом остаточная балансовая стоимость основных средств составила 2 565 000 руб., оценочная стоимость залогового имущества-1 995 000 руб., стоимость товаров, находящихся на складе, 11 232 000 руб., денежные средства на банковских счетах (3 активных счета) составили 193 000 руб., дебиторская задолженность в сумме 4 965 000 руб.

Кредиторская задолженность должника по состоянию на 30.11.2020 составила 28 795 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве, правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

Вступление в законную силу решения Промышленного районного суда г.Ставрополя по делу №2-3370/2020 от 04.08.2020 о взыскании с должника денежных средств, в соответствии с пунктом 2 статьи 7 Закона о банкротстве является основанием для обращения кредитора с заявлением в арбитражный суд о признании должника банкротом.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии со статьей 224 Закона о банкротстве, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абзаца 2 пункта 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы 9 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 6 постановления от 15.12.2004 № 29, констатация факта невозможности удовлетворения требований кредиторов, является достаточной для признания ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под несостоятельностью понимается признанная судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Факт проведения ликвидационных мероприятий и назначения руководителя ликвидационной комиссии ООО «Техмас» отражен в выписке из ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждается, что стоимость имущества должника недостаточна для погашения имеющейся у должника кредиторской задолженности. Так, согласно представленным в дело документам общая сумма кредиторской задолженности 28 795 000 руб. Активы должника составляют 21 383 000 руб.

Следует отметить, что в активы должника входит залоговое имущество общей залоговой стоимостью 4 450 000 руб. (исходя из договоров залога автотранспорта). При этом должником указано, что балансовая стоимость заложенного имущества самортизирована согласно положению бухгалтерского учета, оценочная стоимость залогового имущества составляет 1 995 000 руб.

Отчета об актуальной рыночной стоимости залогового имущества в материалы дела не предоставлено.

Вместе с тем, даже с учетом общей залоговой стоимости в сумме 4 450 000 руб., суд констатирует превышение размера обязательств должника над размером его активов, что свидетельствует о неплатежеспособности должника, недостаточности у него имущества для произведения расчетов с кредиторами.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что ООО «Техмас» обладает признаками ликвидируемого должника. Доказательств обратного материалы дела не содержат. В связи с этим суд считает, что ООО «Техмас» обладает признаками ликвидируемого должника и подлежит признанию банкротом по упрощенной процедуре банкротства на основании статьи 224 Закона о банкротстве.

Согласно статье 225 Закона о банкротстве наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

На основании указанного, исходя из доказанности отсутствия у должника способности удовлетворить требования кредиторов и факта неисполнения должником обязательств, размер которых превышает 300 000,00 руб., в течение достаточно длительного периода (свыше трех месяцев с момента наступления даты исполнения), а также то, что основанием для обращения заявителя с требованием в арбитражный суд явилась задолженность заявителя в размере 7 882 185, 45 руб., подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом, доказательств исполнения которого не представлены, суд удовлетворяет заявление ФИО1 и открывает в отношении ООО «Техмас» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства подлежит опубликованию после принятия соответствующего решения суда.

В соответствии с разъяснениями постановления пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 29 при установлении обоснованности обращения заявителя в суд с требованием о признании должника банкротом и введении соответствующей процедуры суд одновременно устанавливает очередность требований заявителя и их размер.

ФИО1 при обращении в суд заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов ООО «Техмас» задолженности в сумме 7 882 185, 45 руб. Требования подтверждены вступившим в законную силу решением Промышленного районного суда г. Ставрополя по делу №2-3370/2020 от 04.08.2020.

Как следует из указанного судебного акта с должника в пользу заявителя по кредитным договорам <***> от 11.07.2018, <***> от 29.12.2018, <***> от 02.09.2019 взыскано 7 882 185, 45 руб., в том числе 7 540 750 руб. основного долга, 206 617,93 руб. процентов по основному долгу, 74 830,77 руб. повышенных процентов по основному долгу, 6 643,7 руб. пени, 53 343,07 руб. расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

В порядке части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно статье 134 Закона о банкротстве указанные требования являются требованиями третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Требования по штрафным санкциям в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве в сумме подлежат включению в реестр требований кредиторов в составе финансовых санкций.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее. В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд при установлении требований кредитора, за исключением обстоятельств, которые касаются возникновения права залогодержателя, проверяет не прекратилось ли право залогодержателя по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Кредитор просит учесть требования в общей сумме 7 882 185, 45 руб. как обеспеченные залоговым имуществом должника на основании решения Промышленного районного суда г. Ставрополя по делу №2-3370/2020 от 04.08.2020, которым обращено взыскание на пять транспортных средств, принадлежащих на праве собственности ООО «Техмас».

В ходе проведения осмотра залогового имущества установлено отсутствие одного из предметов залога, а именно грузового тягача седельного 2008 года выпуска, идентификационный номер NM0C80TEDF8R68862 (акт от 20.10.2020).

В отношении остальных транспортных средств (грузовой тягач седельный 2011 года выпуска, идентификационный номер NM0H24TEDFBJ87082; полуприцеп-цистерна 2011 года выпуска, идентификационный номер X90962216B0003024; полуприцеп-цистерна 2011 года выпуска, идентификационный номер X90962315B0003224; легковой автомобиль BMW X6 xDrive30d 2015 года выпуска, идентификационный номер X4XKV294500K93361), установлено их наличие (акт от 20.10.2020).

Исходя из пояснительной записки ликвидатора ООО «Техмас» ФИО3 следует, что грузовой тягач седельный 2008 года выпуска, идентификационный номер NM0C80TEDF8R68862 передан во временное пользование арендатору ФИО4 по договору №2 от 06.02.2020 (срок договора по 31.12.2020 с возможностью продления по взаимному согалшению). При этом, исходя из акта приема-передачи транспортного средства от 06.02.2020 к указанному договору, установлено, что помимо вышеуказанного тягача гр. ФИО4 также был передан полуприцеп-цистерна 2011 года выпуска, идентификационный номер X90962216B0003024. Соответственно гр. ФИО4 было передано два транспортных средства, принадлежащие на праве собственности ООО «Техмас».

Основываясь на изложенном, суд констатирует факт отсутствия выбытия указанного имущества из собственности должника, залог в данном случае не прекратился.

Таким образом, заявитель обоснованно предъявил требования в части признания статуса залогового кредитора исходя из наличия пяти предметов залога.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Таким образом, заявитель обоснованно предъявил требования в части признания статуса залогового кредитора.

На основании изложенного, суд признает требования ФИО1 о наличии у него статуса залогового кредитора в сумме 7 882 185, 45 руб.

При этом требования в сумме 1 828 407,31 руб. по кредитному договору <***> от 11.07.2018 обеспечены залогом по договору залога автотранспорта <***>-2з от 11.07.2018; требования в сумме 3 097 163,67 руб. по кредитному договору <***> от 02.09.2019 обеспечены залогом по договору залога автотранспорта <***>-1з от 02.09.2019; требования в сумме 2 903 271,42 руб. по кредитному договору <***> от 29.12.2018 обеспечены залогом по договору залога автотранспорта <***>-1з от 29.12.2018.

Пунктом 1 статьи 127 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего.

ФИО1 в заявлении о признании ООО «Техмас» несостоятельным (банкротом), указал Ассоциацию арбитражных управляющих «Синергия», из числа членов которого судом будет утвержден конкурсный управляющий должника.

В силу пункта 4 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

От Ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» представлена кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 и информация о соответствии данной кандидатуры требованиям действующего законодательства о банкротстве с целью утверждения конкурсным управляющим должника.

Таким образом, суд установил, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 соответствует требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с вышеизложенным, суд утверждает конкурсным управляющим ликвидируемого должника ООО «Техмас» - ФИО2.

На основании положений статьи 20.6 Закона о банкротстве конкурсному управляющему ООО «Техмас» утверждается фиксированная сумма вознаграждения — 30 000 руб. в месяц за счёт средств должника.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20, 20.2. 20.6, 27, 28, 45, 124, 224-225 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд,

РЕШИЛ:

признать ООО «Техмас», г. Ессентуки (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику.

Открыть в отношении ООО «Техмас», г. Ессентуки (ИНН <***>, ОГРН <***>) процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 27.07.2021 в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)».

Утвердить конкурсным управляющим ООО «Техмас», г. Ессентуки (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2, члена саморегулируемой организации Ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» (адрес для направления корреспонденции: 357635, <...>, ИНН <***>).

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение за исполнение им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Техмас» в размере 30 000 руб. в месяц из средств должника.

Предложить конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании ООО «Техмас» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Конкурсному управляющему ООО «Техмас» включить требования ФИО1 в сумме 7 882 185, 45 руб., в том числе 7 540 750 руб. основного долга, 206 617,93 руб. процентов по основному долгу, 74 830,77 руб. повышенных процентов по основному долгу, 6 643,7 руб. пени, 53 343,07 руб. расходов, связанных с уплатой государственной пошлины, в третью очередь реестра требований кредиторов должника. При этом сумма по финансовым санкциям подлежит учету в группе «финансовые санкции».

Конкурсному управляющему учесть требования в сумме 1 828 407,31 руб. по кредитному договору <***> от 11.07.2018 как обеспеченные залогом по договору залога автотранспорта <***>-2з от 11.07.2018; требования в сумме 3 097 163,67 руб. по кредитному договору <***> от 02.09.2019 как обеспеченные залогом по договору залога автотранспорта <***>-1з от 02.09.2019; требования в сумме 2 903 271,42 руб. по кредитному договору <***> от 29.12.2018 как обеспеченные залогом по договору залога автотранспорта <***>-1з от 29.12.2018.

Назначить рассмотрение дела по результатам конкурсного производства в судебное заседание на 21.07.2021 на 11 часов 50 минут в помещении суда по адресу: <...> этаж, каб. 401, тел.: <***>.

Конкурсному управляющему ООО «Техмас» не менее чем за 3 дня до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника).

Взыскать с ООО «Техмас», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1, <...> 000 руб. – возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления решения в полном объёме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

СудьяА.И. Приходько