Решение от 11 августа 2023 г. по делу № А19-897/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-897/2023

11.08.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.08.2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 11.08.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Красько Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жериховой М.М., рассмотрев в судебном заседании дела по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664011, <...>, кабинет 405)

к МУНИЦИПАЛЬНОМУ ПРЕДПРИЯТИЮ "ДИРЕКЦИЯ ГОРОДСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665717, Иркутская область, г. Братск, Центральный, ул. Южная, 4)

об обязании досрочно исполнить обязательства,

с участием третьего лица - МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665724, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД БРАТСК Г.О., БРАТСК Г., Ж/Р ЦЕНТРАЛЬНЫЙ, КУРЧАТОВА УЛ., Д. 9).

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО1 – представитель по доверенности, от ответчика – ФИО2 - представитель по доверенности,

от третьего лица – не явились,

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец; ООО «БЭК») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к МУНИЦИПАЛЬНОМУ ПРЕДПРИЯТИЮ "ДИРЕКЦИЯ ГОРОДСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА (далее – ответчик; МП «ДГИ») об обязании досрочно исполнить обязательства по договорам № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 12.12.2022 путем оплаты задолженности в общем размере 4 438 550 руб. 96 коп. до завершения процедуры реорганизации.

Определением от 11.07.2023 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА.

Ответчик в письменном отзыве требование оспорил, указал, что МП «ДГИ» опубликовало в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации в форме выделения 16.11.2022, таким образом, кредиторы муниципального предприятия имели право потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств в срок до 16.12.2022. В письме от 16.12.2022 № ИЭСБК-БО-Исх-22-2701, поступившем в адрес МП «ДГИ» 19.12.2022 (вх. № 10512), истец потребовал от МП «ДГИ» досрочного исполнения обязательств, возникших по договорам № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 12.12.2022 за период по ноябрь 2022; требование о досрочном исполнении обязательств, возникших по договорам № 4871от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 12.12.2022 за период декабрь 2022 не заявлено. Кроме того, требование о досрочном исполнении обязательств поступило по истечении срока установленного пунктом 7 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 - ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях». Ответчик также указал, что спор о взыскании с МП «ДГИ» задолженности по договору № 4871 от 17.12.2018 за ноябрь 2022 находится на рассмотрении в Арбитражном суде Иркутской области, дело № А19-1245/2023 и завершение реорганизация МП «ДГИ» в форме выделения завершена 28.02.2023.

Третье лицо о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направило, в письменном отзыве поддержало доводы ответчика, также указало, что задолженность по договору № 4871 от

17.12.2018 за ноябрь 2022 в размере 1 432 220,32 руб. взыскана с МУП «БВК» решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2023 по делу № А19-1245/2023. 12.07.2023 ООО «Байкальская энергетическая компания» подано заявление о выдаче исполнительного листа. Задолженность по договору № 4871 от 17.12.2018 за декабрь 2022 в размере 1 937961,04 руб. взыскана с МУП «БВК» решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.07.2023 по делу № А 19-3726/2023. 18.07.2023 ООО «Байкальская энергетическая компания» подано заявление о выдаче исполнительного листа. Задолженность по договору № 4872 от 05.12.2018 за ноябрь - декабрь 2022 в размере 454 505,32 руб. взыскана с МУП «БВК» решением Арбитражного суда Иркутской области от по делу № А 19-4287/2023. Задолженность по договору № 2110 от 12.12.2022 за ноябрь 2022 - февраль 2023 в размере 249 964,65 руб. взыскана с МУП «БВК» решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.07.2023 по делу № А 19-8958/2023. 12.07.2023 ООО «Байкальская энергетическая компания» подано заявление о выдаче исполнительного листа.

В судебном заседании представитель истца требование поддержал, представитель ответчика требование оспорил.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (единая теплоснабжающая организация) и ответчиком (потребитель) заключены договоры теплоснабжения (поставки) от 17.12.2018 № 4871, 05.12.2018 № 4872, от № 2110 от 12.12.2022.

Как указывает истец, обязательства по договорам исполнены истцом, ответчик оплату за поставленное ресурсы не произвел.

Постановлением Администрацией муниципального образования города Братска от 24.10.2022 № 1921 принято решение о реорганизации МП «ДГИ» в форме выделения, создании путём реорганизации МУП «Братский водоканал» муниципального образования города Братска (МУП «БВК»).

Сообщение о реорганизации в форме выделения опубликовано МП «ДГИ» 16 ноября 2022 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 45 (915) от 16.11.2022/1319).

Письмом от 16.12.2022 № № ИЭСБК-БО-Исх-22-2701 истец потребовал от ответчика досрочно погасить имеющуюся задолженность на общую сумму 13 873 910,49 руб., представив расчёт задолженности по договору № 4871 от 17.12.2018; расчёт задолженности по договору № 4872 от 05.12.2018; расчёт задолженности по договору №

2110 от 01.11.2022; товарные накладные за ноябрь 2022 по договорам: № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 01.11.2022.

Указанное требование оставлено без удовлетворения.

Истец, полагая, что вправе требовать досрочного исполнения обязательств, которые возникли на 16.11.2022 (опубликование первого уведомления о реорганизации), обратился в арбитражный суд с настоящим иском о понуждении ответчика досрочно исполнить обязательства по договорам № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 12.12.2022 путём оплаты задолженности в общем размере 4 438 550,96 рублей до завершения процедуры реорганизации.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В пункте 4 статьи 58 ГК РФ, регламентирующей общие положения о правопреемстве при реорганизации юридических лиц, установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических

лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 N 161- ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон о государственных и муниципальных предприятиях) унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, данным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 6 статьи 29 названного Закона).

В пункте 7 статьи 29 Закона о государственных и муниципальных предприятиях предусмотрено, что унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 33 Закона о государственных и муниципальных предприятиях выделением из унитарного предприятия признается создание одного или нескольких унитарных предприятий с переходом к каждому из них части прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия без прекращения последнего. При выделении из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного унитарного предприятия в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со статьей 60 ГК РФ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий

государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (часть 1).

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

Требования о досрочном исполнении обязательства могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса (часть 2).

В данном случае объявление о реорганизации опубликовано ответчиком 16.11.2022 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 45 (915) от 16.11.2022/1319) и 21.12.2022 в «Вестнике государственной регистрации» повторное сообщение о реорганизации в форме выделения (часть 1 № 50 (920) от 21.12.2022/1268).

Истец обратился 16.12.2022, то есть в установленный статьей 60 ГК РФ срок с требованием о досрочном исполнении обязательства за ноябрь и декабрь 2022 года.

По условиям заключенных сторонами договоров истец обязался подавать ответчику через присоединенную сеть тепловую энергию (мощность) и теплоноситель (сетевую воду) до точки (точек) поставки в количестве, установленном сторонами в приложении № 1 к договору, а ответчик обязуется принимать и оплачивать тепловую энергию (пункт 1.1. договора).

Договорами № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от 12.12.2022 срок оплаты за потребленную энергию установлен не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным периодом (месяцем).

Истцом предъявлен требование о досрочном исполнении обязательств по указанным договорам за ноябрь и декабрь 2022 года, срок исполнения обязательства по которым наступил 10.12.2022 и 10.01.2023, т.е. после опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица 16.11.2022.

Как следует из материалов дела требование о досрочном исполнении обязательств

ответчиком не исполнено.

Вместе с тем, решениями Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2023 по делу № А19-1245/2023, от 13.07.2023 по делу № А19-3726/2023 с МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА взыскана задолженность за потребленную в ноябре 2022 года тепловую энергию на сумму 1 432 220 руб. 32 коп., в декабре 2022 года тепловую энергию на сумму 1 937 961 рубль 04 копейки по договору теплоснабжения от 17.12.2018 № 4871 за декабрь 2022 года.

По делу № А19-4287/2023 решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.07.2023 с МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА в пользу истца взыскана задолженность по договору от 01.04.2014г. № 4872 теплоснабжения потребителя тепловой энергии в паре по счетам-фактурам от 30.11.2022г. № 28368-4872, от 31.12.2022г. № 30250-4872 в размере 454 505 руб. 32 коп.

По делу № А19-8958/2023 решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.07.2023 с МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА, пользу истца взыскана задолженность за период с ноября 2022 по февраль 2023 по договору теплоснабжения от 12.12.2022г. № 2110 теплоснабжения потребителя тепловой энергии в паре по счетам-фактурам от №№ 102-2110 от 30.11.2022г. на сумму 266 792,15 руб. 2582110 от 31.12.2022 г. на сумму 347 072,13 руб., N 107-2110 от 31.01.2023 г. на сумму 442 445,35 руб., 442-2110 от 28.02.2023 г. на сумму 193 655,02 руб.

В силу п. 2 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения его к другому юридическому лицу правопреемство наступает в силу закона. Права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к его правопреемнику в неизменном виде, изменяется лишь субъект, реализующий права и исполняющий обязанности после реорганизации, что не исключает возможности для истца в случае наличия претензий по исполнению обязательств, обратиться за судебной защитой с иском к правопреемнику по завершении процедуры реорганизации.

Как следует из вышеуказанных судебных актов истец обратился за судебной защитой с иском к правопреемнику по завершении процедуры реорганизации, однако при этом, продолжает настаивать на удовлетворения требования об обязании ответчика досрочно исполнить те же обязательства.

Вместе с тем, названными решениями суд установил факт наличия обязательства перед истцом по договорам № 4871 от 17.12.2018, № 4872 от 05.12.2018, № 2110 от

12.12.2022 за ноябрь и декабрь 2022 года у МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ "БРАТСКИЙ ВОДОКАНАЛ" МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ ГОРОДА БРАТСКА – правопреемника ответчика по завершении процедуры реорганизации, произвел замену стороны в этих обязательствах.

Истцом не доказана невозможность исполнения решений суда на данный момент, судебными актами установлено наличие задолженности, истцу выданы исполнительные листы. Таким образом, нет оснований полагать, что права истца нарушены, соответственно, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Б.В. Красько

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.06.2023 1:17:00

Кому выдана Красько Белла Валерьевна