Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А40-131096/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-131096/23-173-1048
г. Москва
15 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОГРАД" (115304, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЦАРИЦЫНО, КАСПИЙСКАЯ УЛ., Д. 22, К. 1, СТР. 5, ПОМЕЩ. 17А/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2013, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОРЕСУРС" (140171, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., БРОННИЦЫ Г.О., БРОННИЦЫ Г., БРОННИЦЫ Г., МАРЬИНСКИЙ ПЕР., Д. 1, КВ. 88, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.06.2022, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕХНОГРАД" (далее – Общество), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОРЕСУРС" о признании Соглашения об установлении сервитута земельного участка от 08.12.2022 недействительной сделкой.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах на иск.

ООО "ТЕХНОГРАД" ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения Арбитражным судом города Москвы дела №А40-138248/23 по иску ФИО3 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ТЕХНОГРАД».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции")

Обязательным условием приостановления производства по делу в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является объективная невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения другого, рассматриваемого судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Такая невозможность означает, что если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих друг другу судебных актов.

Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Из содержания данных норм следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Судом установлено, что предметы и основания возникновения исковых требований по настоящему делу и по делу №А40-138248/23 различны, обстоятельства, подлежащие доказыванию по указанным делам также не идентичны, установленные судом в рамках дела № А40-138248/23 обстоятельства в любом случае не будут являться преюдициальными по отношению по отношению к рассматриваемому спору, поскольку на дату заключения спорного Соглашения истец являлся участником Общества, соответственно, объективной предпосылки для невозможности рассмотрения настоящего дела не имеется, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу.

По существу заявленных требований судом установлено следующее.

Как следует из материалам дела, 08.12.2022 между ООО "АВТОРЕСУРС" (Сторона 1) и ООО ТЕХНОГРАД" (Сторона 2) заключено Соглашение об установлении сервитута земельного участка (далее – Соглашение), по условиям которого, Сторона 2 предоставляет Стороне 1 для обеспечения прохода и проезда право ограниченного пользования (далее - сервитут) земельным участком, расположенным по адресу: Московская область, г. Бронницы, расположен ь западной части кадастрового квартала 50.62:0030301, кадастровый №50:62:0030301:93, категории земель- земли населенных пунктов, вил разрешенного использования: деловое управление.

Земельный участок, предоставляемый для установления сервитута, принадлежит Стороне 2 на праве долгосрочной аренды на основании Договора аренды земельного участка №10-а/2018 от 17.07.2018г., запись в ЕГРН №50:62:0030301:93-50/023/2018-2. В силу ст. 24 Земельного кодекса РФ сервитут заключается с арендатором.

Сервитут устанавливается в интересах Стороны 1, являющегося арендатором смежного земельного участка на основании Договора аренды земельного участка №565-з от 22.11.2005 и Договора уступки прав и обязанностей по Договору аренды №1705/2013/АБР-1 от 17.05.2013г., срок аренды до 22.11.2054г., право аренды зарегистрировано в ЕГРН от 12.07.2013г. за №50-50-23/101/2005-69.

Схема границ сервитута на кадастровом плане территории (сфера действия сервитута) определены в Приложении №1 к настоящему Соглашению.

Сервитут устанавливается на срок с 08.12.2022 (дата заключения Соглашения) по 16.07.2027г.(дата прекращения действия договора аренды Стороны 2 на обременяемый сервитутом земельный участок).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ТЕХНОГРАД" являются:

- ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала Общества (ГРН записи 2147746779310 от 05.02.2014),

- ФИО2 с долей 50% уставного капитала (ГРН записи 2147746779310 от 05.02.2014).

Должность генерального директора Общества с 17.12.2013 занимает ФИО3 (ГРН записи <***>).

ФИО3 также является участником ООО "АВТОРЕСУРС" с долей 80% уставного капитала (ГРН записи 2225002014939 от 05.09.2022).

По мнению истца, спорное Соглашение является для Общества сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка ее заключения, в ущерб интересам истца и Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ей таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст.166 ГК РФ).

По общему правилу, установленному частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ).

Лица, указанные в абз. 1 п. 1 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (применяется к сделкам, совершенным до 1 января 2017 года, т.е. ,до внесения изменения в редакцию Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27), разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с положениями п. 7 ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, а также к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Судом установлено, что Соглашение является сделкой, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, что подтверждается представленным в материалы дела Договором субаренды части земельного участка №1 от 24.01.2022, заключенным между Обществом (Арендатор) и ООО «КРОНЕ СканБалт» (субарендатор), установленный спорным Соглашением размер платы за сервитут земельного участка не является для Общества убыточным, его соразмерность подтверждена Техническим заключением от 26.07.2022 специалиста ИП ФИО4

Согласно данным бухгалтерского баланса на 2021 год, стоимость активов Общества составляла 13 609 ООО руб. (стр. 1600 баланса), размер платы за сервитут составляет 12611 руб. (в год), что не превышает 0,1% от стоимости активов Общества и не попадает под предельные значения, установленные Банком России.

По этим же основаниям спорное Соглашение не подпадает под определение крупной сделки, установленное положениями ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ.

Суд также учитывает, что исходя из правового понимания сервитута как объекта гражданского права, установленного положениями ст. 274 ГК РФ, данное обременение не лишает Общество, являющегося арендатором земельного участка, прав владения и пользования данным участком, включая передачу его в субаренду, установление сервитута не привело к наступлению негативных последствий ни для Общества, ни для истца и не причинило Обществу убытки, способных повлечь прекращение деятельности или ограничением возможности использования Обществом арендованного земельного участка, не повлекло существенное изменение масштабов деятельности Общества или изменения его основных видов деятельности.

С учетом изложенного, суд признает доводы истца о недействительности спорного Соглашения необоснованными и отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова