Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А40-106506/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-106506/24-48-801
13 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОНЭКСПЕРТ" (125009, Г.МОСКВА, Г.МОСКВА, УЛ. ТВЕРСКАЯ, Д. 22/2, К. 1, ЭТ 1 ПОМ II ОФ 116, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2004, ИНН: <***>)

третье лицо:

1. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) – привлечено протокольным определением от 27.06.2024 года,

2. Нотариус города Москвы ФИО3 – привлечено протокольным определением от 27.06.2024 года,

3. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" (353412, КРАСНОДАРСКИЙ КРАЙ, ФИО4 АНАПА, С ВАРВАРОВКА, УЛ КАЛИНИНА, Д. 71, ЭТАЖ 1, КАБИНЕТ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2017, ИНН: <***>) – привлечено протокольным определением от 23.07.2024 года,

Об обязании провести общее собрание акционеровг. Москва

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

              Истец в судебном заседании  требования поддержал с учетом удовлетворенного судом заявления об уточнении требований.

              Ответчик и 3-и лица ФИО2 и Нотариус города Москвы ФИО3  не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАЗВЛЕЧЕНИЯ И ОТДЫХ-2" против удовлетворения иска не возражало, сообщило, что хочет представить свою кандидатура на собрании, которое будет проводиться в случае удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что иск подлежит  удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

  26 марта 2024 года Истец обратился к Ответчику с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «РегионЭксперт» (ОГРН <***>) (далее: Общество; Ответчик), с предложением о рассмотрении на собрании таких вопросов (1) «О способе удостоверения решений, принимаемых общим собранием акционеров» (2) «Об избрании генерального директора». Правом на созыв Общего собрания акционеров Истец обладает, в силу владения 521 акцией Ответчика, что составляет 51% всех голосующих акций данного общества.

Причиной инициации собрания выступило заявление ФИО5, сделанное им в письме (сообщение о созыве собраний) о том, что он сложил с себя полномочия генерального директора в одностороннем порядке, что противоречит и нарушает положения статьи 69 (пункты 3 и 4) Закона об АО соответствие с которыми решение о наделении полномочиями Единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и их досрочное прекращение отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

В нарушение требований статьи 55 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Ответчик не провел внеочередное общее собрание акционеров, а также не направил в адрес акционеров Общества решения об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, ответчик уклонился от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца, тем самым, нарушив положения ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии со ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требование Истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров соответствует п. 5 ст. 55 Закона об АО. Все вопросы, которые Истец требует вынести на повестку дня внеочередного общего собрания, соответствуют исключительной компетенции общего собрания акционеров ответчика.

Ответчиком законное и обоснованное требование акционера в предусмотренные законом сроки не исполнено. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или же об отказе в его созыве генеральным директором Общества до настоящего времени не принято.

Согласно абз. 2 п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров, содержащийся в п. 5 ст. 53 и п. 6 ст. 55 Закона об АО, является исчерпывающим.

В настоящем деле суд не усматривает наличия таких обстоятельств.

Поскольку факт направления истцом в адрес ответчика требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, отвечающего требованиям п. п. 4, 5 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах", подтвержден материалами дела, в то время как обществом не представлено доказательств исполнения обязанности, предусмотренной п. 6 ст. 55 указанного закона, и принятия решения о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его проведении по требованию истца, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о понуждении общества созвать внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, в форме совместного присутствия.

Требование о возложении на истца обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров также  правомерно как соответствующее п. 9 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд отмечает, что орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными ФЗ "Об АО" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 ФЗ "Об АО").

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению. Решение подлежит немедленному исполнению.

                Госпошлина  относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. 55  ФЗ «Об акционерных обществах», ст. ст. 4, 50, 51, 65, 110, 123, 124, 156, 159,  167-171, п. 3 ст. 225.7 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИОНЭКСПЕРТ" в срок не позднее 40 дней с момента принятия решения суда по настоящему делу  провести  внеочередное общее собрание акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНЭКСПЕРТ" со следующей повесткой собрания: (1) «О способе удостоверения решений, принимаемых общим собранием акционеров Общества»; (2) «Об избрании генерального директора Общества». Собрание провести в форме совместного присутствия в офисе нотариальной конторы нотариуса города Москвы ФИО3, расположенный по адресу: Москва, Дегтярный переулок, дом 15 строение 1 (место проведения собрания), в порядке и с соблюдением сроков, установленных положениями Закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ.


Возложить обязанность и полномочия по подготовке, созыву и проведению  внеочередного общего собрания акционеров АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНЭКСПЕРТ" на ФИО1 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров.


Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РЕГИОНЭКСПЕРТ" в пользу ФИО1  расходы по уплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.


Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.



СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.