Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А73-22362/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-22362/2018
г. Хабаровск
25 марта 2019 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 19 марта 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Ж.А. Усенко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску акционерного общества «Армада» (ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождения: 111024, <...>, комната 54)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождения: 681000, <...>)

об обязании представить документацию

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, действующей по доверенности от 15.02.2019г;

от ответчика – ФИО3, действующей по доверенности № 14/19 от 01.01.2019г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Армада» - участник общества с ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск», обратилось в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск» предоставить документацию, связанную с деятельностью общества.

В ходе судебного заседания истец неоднократно уточнял исковые требования. С учетом уточнений, истец просил суд обязать ответчика в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить:

1. Документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара ответчиком, в качестве агента, по договору № 495-18 от 29.06.2018 (договоры на реализацию товара с покупателями, документы об оплате товара покупателями, документы о приемке товара покупателями (согласно:

- отчету № 4 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «ДМС-плюс», ООО «Строитель», ООО «СК «Вита», ООО «Строительный холдинг «Эверест», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок»;

- отчету № 7 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «ДМС-плюс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 8 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «Стройград», ООО «Энергия», ООО «Строитель», ООО «Лимакмаращстрой», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин»,

- отчету № 10 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп»,

- отчету № 12 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Аквамарин»;

- отчету № 14 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Стройград», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 16 от 31.10.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», ООО «Еврострой», АО «Сталепромышленная компания»;

- отчету № 19 от 30.11.2018г. ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель»;)

2. документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от Принципала товара по договору № 495-18 от 29.06.2018. (детальное движение товара по складу, в том числе журнал учета товаров на складе или сформированный в электронном виде учет товара на складе, документы подтверждающие доставку товара на склад, перемещение товара по складу и выпуск товара со склада).

3. Документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию готовой продукции ответчиком, в качестве агента, по договору № 490-18 от 01.06.2018. (договоры на реализацию товара с покупателями, документы об оплате товара покупателями, документы о приемке товара покупателями) (согласно:

- отчету № 5 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», АО «Дальпромснаб», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Запсибгазпром-Газификация», ООО «Строитель», ОАО «Металлсервис», ООО «Строительный холдинг «Эверест», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», АО «Домостроительный комбинат», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций», ООО «СтальГрад»;

- отчету № 6 от 31.07.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», ООО «Сталь Групп», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп», ООО «Аквамарин», ООО «Компания Блок», ООО «Мостовые конструкции «Трест Мостстрой-10», ООО «Амурский завод железобетонных конструкций»;

- отчету № 9 от 31.08.2018г. ООО «Чугуевский Агроснаб», ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель»;

- отчету № 11 от 31.08.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», ООО «А Групп»;

- отчету № 13 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Стройград», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», ООО «А Групп»;

- отчету № 15 от 30.09.2018г. ООО «Торэкс», ООО «ЕвразМеталл Сибирь», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», АО «Домостроительный комбинат»

- отчету № 17 от 31.10.2018г. ООО «Строитель»

-отчету № 18 от 31.10.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель», АО «Сталепромышленная компания», АО «Домостроительный комбинат»,

-отчету № 20 от 30.11.2018г. ООО «Торэкс», ООО «Строитель»).

4. документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от Принципала товара по договору № 490-18 от 01.06.2018. (детальное движение товара по складу, в том числе журнал учета товаров на складе или сформированный в электронном виде учет товара на складе, документы подтверждающие доставку товара на склад, перемещение товара по складу и выпуск товара со склада).

Истец поддержал исковые требования в уточненном размере.

Ответчик исковые требования не признал, ссылаясь на предоставление истцу всех запрошенных в письме от 08.11.2018г документов, а неоднократные уточнения иска, по мнению ответчика, по существу, означают требование о предоставлении новых документов, что свидетельствуют о злоупотребление истцом своими правами.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Торэкс-Хабаровск» (ООО «Торэкс-Хабаровск») зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2016, как следует из Выписки из реестра юридических лиц.

Участником ООО «Торэкс-Хабаровск» с долей участия 50% является акционерное общество «Армада» (АО «Армада», запись о регистрации 2172724133019).

08.11.2018 АО «Армада» направило в адрес ООО «Торэкс-Хабаровск» письмо о предоставлении за весь период действия агентских договоров № 495-18 от 29.06.2018г, №490-18 от 01.06.2018г:

оборотно-сальдовую ведомость по счету 76 (открытых к нему субсчетов) за 2 и 3 квартал 2018г;

- расшифровки счета 76 бухгалтерского учета (открытых к нему субсчетов) за второй и третий квартал 2018г;

- журналов-ордеров, карточек по счету 76 за 2 и 3 квартал 2018г;

- агентский договор № 495-18 от 19.06.2018г со всеми приложениями и дополнениями к нему;

- отчеты агента по указанному договору;

- счета-фактуры и платежные поручения по указанному договору;

- документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара обществом, в качестве агента по указанному договору;

- документы первичного бухгалтерского учета ,подтверждающие получение реализуемого в рамках указанного договора товара от принципала;

- документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от принципала товара;

- агентский договор № 490-18 от 01.06.2018г со всеми приложениями и дополнениями к нему;

- отчеты агента по указанному договору;

- счета-фактуры и платежные поручения по договору;

- документы первичного бухгалтерского учета, подтверждающие реализацию товара обществом, в качестве агента по указанному договору;

- документы первичного бухгалтерского учета ,подтверждающие получение реализуемого в рамках указанного договора товара от принципала;

- документы складского учета, подтверждающие получение и перемещение полученного от принципала товара;

В ходе предварительного судебного заседания ответчик передал истцу оборотно-сальдовые ведомости по счету № 76 за 3-й квартал 2018г, карточки счета за 3-й квартал 2018г, агентский договор № 495/18 и относящиеся к нему отчеты об исполнении договора за период июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2018г с приложением счетов-фактур, платежное поручение от 21.11.2018г № 8993 по оплате агентского договора, акты о переаттестации продукции за период июль, август, сентябрь 2018г, счет-фактура от 30.06.2018г, поручение принципала от 29.06.2018г, агентский договор № 490/18, отчеты агента за период июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2018г с приложением счетов-фактур, платежное поручение № 8998 от 24.11.2018, счет-фактура № 10 от 10.06.2018г, поручение принципала, акты о переаттестации продукции за период июль, августа, сентябрь, октябрь 2018г, карточки счета по договору № 490.

Кроме этого, в период с 22 февраля по 11 марта 2019 в адрес истца ответчиком были направлены платежные поручения, товарно-транспортные накладные на перевозку металлопродукции, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, агентские договоры, отчеты об исполнении услуг.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного Общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как установлено в ходе судебного заседания, истец представил ответчику все затребованные в запросе от 08.11.2018 документы, требования, заявленные в уточнениях (платежные поручения за весь период были переданы в предварительном судебном заседании и дополнительно направлены почтовой связью, универсальные передаточные документы, как первичные документы, подтверждающие факт поставки и принятия товара также были переданы в ходе судебного разбирательства и направлены почтовой связью.

При этом, универсальный передаточный документ объединяет информацию ранее обязательных для применения форм по передаче материальных ценностей (ТОРГ-12, М-15, ОС-1, товарный раздел ТТН) с дублирующими по большинству позиций реквизитами с информацией счет-фактур, выписываемых в целях исполнения законодательства по налогам и сборам, при этом не требующего выставления отдельного счет-фактуры при отгрузке товаров (работ, услуг, имущественных прав), что согласуется с нормами Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", главой 21 Налогового кодекса РФ, приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации".

Договоры на поставку продукции ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не относят к первичным учетным документам, поскольку они не удостоверяют (подтверждают) факт совершения хозяйственных операций, не служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. Договоры на реализацию товара не были предметом истребования по запросу от 08.11.2018г.

Поскольку ООО «Торэкс-Хабаровск» в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие предоставление всех запрошенных истцом документов, суд не находит основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в силу статьи 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Ж.А. Усенко