Решение от 10 августа 2017 г. по делу № А56-24495/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24495/2017
11 августа 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02.08.2017. Полный текст решения изготовлен 11.08.2017.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) общество с ограниченной ответственностью "Петрокредит" (195196, <...>, литер А, пом.1Н; ИНН: <***>; ОГРН: <***>; дата государственной регистрации: 09.03.2000)

2) общество с ограниченной ответственностью "Эрконстрой" (192029, <...>, литер А, пом.2312; ИНН: <***>; ОГРН: <***>; дата государственной регистрации: 02.04.2008)

ответчик: акционерное общество "Промышленный энергетический банк" (160009, <...>; ИНН: <***>; ОГРН: <***>; дата государственной регистрации: 31.07.2002)

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: 1) ФИО2 по доверенности от 06.06.2017 № 9

2) не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.07.2017 № 35 АА 1074213

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Петрокредит" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным соглашения от 25.05.2016 к договору банковского счета № <***> от 14.07.2009, заключенному между АО «Промэнергобанк» (далее – Банк) и ООО «Эрконстрой» (далее – Общество).

В ходе рассмотрения дела истцом было изменено основание иска. Соответствующие изменения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ; заявление об изменении основания иска приобщено к материалам дела (л.д.116).

Представитель ответчика просит отложить рассмотрение дела в целях мирного урегулирования спора. Представитель истца пояснила, что ее доверители не доводили до нее информацию о возможности мирного урегулирования спора. С учетом данных объяснений представителя истца, а также принимая во внимание возможность мирного урегулирования спора на любой стадии рассмотрения дела в арбитражном суде, в том числе на стадии исполнения решения суда, суд отклоняет ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержала иск по основаниям, указанным в заявлении от 06.06.2016; представитель Банка возражала против его удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Банком и Обществом (Клиент) заключено соглашение от 25.05.2016 к договору банковского счета № <***> от 14.07.2009, согласно пункту 1.1 которого Банк предоставляет денежные средства путем кредитования расчетного счета № <***> в Банке путем оплаты расчетных документов при временном отсутствии или недостаточности денежных средств на расчетном счете (далее «Овердрафт»), а Клиент осуществляет возврат Банку денежных средств на условиях настоящего соглашения.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 данного Соглашения кредитование Банком расчетного счета Клиента (при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств) осуществляется при установленном лимите (т.е. максимальной сумме, на которую Банк может провести данную операцию) и сроке, в течение которого Клиент должен погасить возникающие кредитные обязательства Клиента перед Банком.

В рамках настоящего Соглашения предельный размер суммы задолженности по предоставленным кредитам устанавливается в размере 15 000 000 руб. и срок разового кредитования 30 календарных дней.

В соответствии с пунктом 3.1 Соглашения Клиент обязуется уплатить Банку вознаграждение за пользование денежными средствами в пределах срока пользования кредитом в соответствии с п.п.2.2 настоящего соглашения в следующем размере – 17% годовых.

Соглашение со стороны Общества подписано его генеральным директором ФИО4

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является крупной, в силу чего требовала одобрения истцом как единственным участником Общества, ООО «Петрокредит» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

К иску в подтверждение полномочий лица, подписавшего иск, приложены протокол годового общего собрания участников ООО «Петрокредит» от 30.04.2014, протокол Совета директоров ООО «Петрокредит» от 21.07.2014; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Энергостройинвест» от 05.04.2015, протокол Совета директоров ООО ООО «Энергостройинвест» от 05.04.2017; доверенность на подписавшую иск ФИО5 от 12.04.2017 №6.

Факт того, что истец является единственным участником Общества, подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

В судебное заседание 05.06.2017 Банком представлен отзыв с приложением копии бухгалтерского баланса Общества, где Банк указал на то, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку валюта баланса за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении оспариваемой сделки, - за первый квартал 2016 года составляет 427 141 000 руб.

По ходатайству истца судом объявлен перерыв в судебном заседании до 07.06.2017. В судебном заседании 07.06.2017 истцом изменено основание иска: в обоснование иска о признании недействительным Соглашения ООО «Петрокредит» указывает на то, что данное Соглашение подлежало одобрению Советом директоров Общества.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 3.1 данной статьи, на который ссылается истец, Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, данный пункт Закона об обществах с ограниченной ответственностью введен Федеральным законом от 03.07.2016 № 343-ФЗ и вступил в действие только с 01.01.2017, в связи с чем не может применяться в споре о признании недействительной сделки, совершенной 25.05.2016.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, действовавшим и на дату заключения спорной сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 14.2.21 Устава Общества к компетенции Совета директоров Общества относится утверждение сделок по совершению финансовых вложений, привлечению Обществом ссуд, кредитов, выдачи поручительств, принятия обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог.

В соответствии с пунктом 14.10.4 Устава Общества к компетенции Председателя Совета директоров относится согласование сделок и иных юридически значимых действий, ограничение на совершение которых установлено трудовым договором с единоличным исполнительным органом Общества.

Согласно абзацу второму пункта 15.7 Устава Общества единоличный исполнительный орган Общества не вправе совершать сделки и иные юридически значимые действия, полномочия на совершение которых ограничены Законом, настоящим Уставом или трудовым договором, без одобрения, утверждения или предварительного согласования с Советом директоров или Общим собранием участников.

Решением единственного участника Общества – ООО «Петрокредит» 29.04.2016 избран Совет директоров Общества в составе ФИО6, ФИО4, ФИО7.

Совет директоров Общества оспариваемую сделку не утверждал.

Банк не отрицает того факта, что располагал копией Устава Общества. Соответственно, Банк должен был знать о соответствующих ограничениях полномочий генерального директора Общества.

При таких обстоятельствах соглашение подлежит признанию недействительным в силу положений пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ.

Расходы истца по уплате госпошлины возмещаются ему за счет ответчика в силу положений статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным соглашение от 25.05.2016 к договору банковского счета № <***> от 14.07.2009, заключенному между АО «Промэнергобанк» и ООО «Эрконстрой».

Взыскать с акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петрокредит» 6 000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова