Решение от 22 апреля 2019 г. по делу № А29-16159/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16159/2018
22 апреля 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2019 года, полный текст решения изготовлен 22 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в предварительном судебном заседании 08.04.2019 и 15.04.2019 дело

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Сыктывкар», ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (по паспорту);

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 15.01.2019;

от третьего лица ООО ТК «Сыктывкар»: ФИО5 директор;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – Общество, ООО «Весна») о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества от 03.10.2018 о прекращении полномочий ликвидатора Общества ФИО2; о признании недействительной (аннулировании) записи в ЕГРЮЛ о ликвидаторе ООО «Весна» на момент принятия решения по настоящему делу, восстановлении записи о ликвидаторе ООО «Весна» ФИО2 (л.д. 3-10, 121 т.д. 1, л.д. 3 т.д. 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Сыктывкар» (далее – ООО ТК «Сыктывкар»), ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми.

Ответчик отзывом на иск и дополнениями к отзыву на иск требования отклонил по мотивам отсутствия у ликвидатора Общества полномочий на обжалование спорного решения (л.д. 119-120 т.д. 3, л.д. 19-21 т.д. 4).

Третье лицо – ООО ТК «Сыктывкар» требования также отклонило, в отзыве на иск указало, что право назначения ликвидатора является безусловным и его реализация зависит только от волеизъявления участников общества (л.д. 123-124 т.д. 1).

ФИО3 в отзыве на иск указал, что право участника общества участвовать в управлении делами общества, избирать руководителя (ликвидатора) является безусловным и не ограничено нормами действующего гражданского законодательства (л.д. 50-51 т.д. 2).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми в части требований, касающейся внесения записи в ЕГРЮЛ, сообщила, что государственная регистрация изменений в отношении ООО «Весна» произведена регистрирующим органом правомерно, в соответствии с действующим законодательством, просит в удовлетворении требований отказать (л.д. 23-24 т.д. 2).

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы и требования искового заявления. Представитель ответчика и руководитель третьего лица – ООО ТК «Сыктывкар» возражали против доводов искового заявления, просили в удовлетворении исковых требований отказать.

Третьи лица - ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми в судебное заседание суда первой инстанции не явились, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из обстоятельств дела, на состоявшемся 16.02.2017 общем собрании участников ООО «Весна», оформленном протоколом от 16.02.2017 (л.д. 86 т.д. 1), было принято решение о назначении ликвидатором Общества ФИО2

Из полученной копии протокола общего собрания участников Общества от 03.10.2018 ФИО2 стало известно о принятии решения о прекращении его полномочий как ликвидатора с 03.10.2018 и о назначении ликвидатором Общества ФИО6 с 04.10.2018 (л.д. 34 т.д. 1).

Иск заявлен на основании статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивирован тем, что ФИО2, являясь ликвидатором Общества и осуществляя полномочия органов управления, не был уведомлен о проведенном общем собрании участников, оформленным протоколом от 03.10.2018, согласно которому истец был освобожден от обязанностей ликвидатора Общества; на собрание истец, как ликвидатор Общества, о переизбрании которого принималось решение, не приглашался.

Истец полагает, что, являясь органом управления Общества с момента назначения ликвидатором, вправе обжаловать решения общих собраний, касающиеся процедуры ликвидации; переизбрание ликвидатора общества с нарушением установленного порядка принятия решения непосредственно затрагивает права истца.

В судебном заседании истец пояснял, что, ликвидатор является иным по отношению к участникам общества участником гражданско-правового сообщества на стадии его ликвидации, поскольку в силу указания Закона № 14-ФЗ к ликвидатору переходят полномочия органов управления ликвидируемого общества, и ликвидатор как специальный орган управления обществом воплощает в себе полномочия как участников общества в лице высшего органа управления обществом, исполнительного органа общества, так и действует в интересах кредиторов общества.

Ликвидатор как участник гражданско-правового сообщества на стадии его ликвидации организует проведение собрания участников общества, следит за соблюдением порядка проведения собрания, соблюдением требований закона и составляет протокол собрания участников общества. Ликвидатор как участник гражданско-правового сообщества наряду с участником общества вправе оспорить решение собрания в суде.

Арбитражный суд Республики Коми не может согласиться с доводами истца в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающие права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения, либо голосовании против на собрании, на котором было принято такое решение.

Пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Данные положения гражданского законодательства нивелируют доводы истца о наличии у него полномочий на оспаривание решений общего собрания участников общества.

Истец являлся ликвидатором Общества, при этом не являлся участником данного Общества. Доказательств участия истца в Обществе, принявшего оспариваемое решение, материалы дела не содержат.

Таким образом, поскольку ФИО2 не был участником общества, а, следовательно, не имел корпоративного контроля над ООО «Весна», то он не вправе оспаривать решения общества.

Таким образом, настоящий иск предъявлен истцом, который не является участником ответчика, что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на предъявление указанного требования, поскольку в силу положений Закона № 14-ФЗ правом на участие в управлении общество и на обжалование принятых органами управлений обществом решений, обладают лишь участники общества.

Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Обоснования того, каким образом в случае удовлетворения требований истца, могут быть восстановлены нарушенные, по мнению истца, его права, не представлено.

В силу абзаца 2 части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации только участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Указанная норма является императивной, соответственно, право на обжалование итогов голосования имеет только участник собрания, чье волеизъявление нарушено при проведении голосования на собрании.

Оспариваемое решение порождает гражданско-правовые последствия для истца, однако норма части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставляет права оспаривания решения общества бывшему ликвидатору.

Обстоятельства возможности признания недействительным либо не имеющим юридической силы оспариваемого решения по основанию несоблюдения процедуры созыва общего собрания участников не подлежат исследованию судом, поскольку установление факта отсутствия у истца права на иск является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. При этом установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Заявленное ФИО2 ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, с учетом уточнения, до рассмотрения дела № А29-1156/2019 (л.д. 94-95 т.д. 3), удовлетворению не подлежит, поскольку результат рассмотрения дела № А29-1156/2019 не повлияет на рассмотрение настоящего дела по существу заявленных требований,.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина