Решение от 4 августа 2023 г. по делу № А40-16126/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-16126/23-159-135
г. Москва
04 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2023года Полный текст решения изготовлен 04 августа 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично, при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчикам: АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МОСКОВСКАЯ ВЫСШАЯ ЯЗЫКОВАЯ ШКОЛА" (109028, <...>, 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3

о признании недействительным соглашения. при участии: от истца: ФИО4 по доверенности от 09.06.23г., ФИО1 лично (паспорт) от ответчиков: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к АНО ДО «Московская Высшая Языковая Школка», ФИО2, ФИО3 о признании соглашения по продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021 г. недействительным и применить последствия недействительной сделки; признании Договор № 1 безвозмездной уступки прав от 29.11.2021 г. недействительным и применить последствия недействительной сделки; признании недействительными решения общего собрания учредителей, оформленных Протоколом № 1/2020 общего собрания учредителей АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 20.11.2020 г.; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2217712093729 от


29.12.2021г. о включении в состав учредителей ФИО2; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2227705664525 от 21.06.2022 г о включении в состав учредителей ФИО3; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2227714028375 от 06.12.2022 г. о назначении генеральным директором общества ФИО3; признании недействительной запись о государственной регистрации изменений, внесенный в сведения об АНО ДО «Московская высшая языковая школа», содержащиеся в ЕГРЮЛ № 2227701194158 от 10.02.2022 г. о выходе ФИО1 из состава учредителей общества.

Исковые требования мотивированы тем, что спорные договор и соглашения не отвечают нормам действующего законодательства о действительности сделок.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчики, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание, не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо, представило письменные пояснения по делу, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО1 (истец) в период с 13.11.2019 года по 10.02.2022 г. являлся учредителем Автономной некоммерческой организации дополнительного образования «Московская Высшая Языковая Школа», также истец являлся генеральным директором названного юридического лица.

Деятельность Школы осуществлялась в здании с кадастровым номером: 77:01:0001021:1946, расположенном по адресу: <...>, (далее по тексту - Здание), принадлежащее Ответчику на праве аренды на основании Договора аренды № 0-194/98 от 05.02.1998 г., заключенного с Департаментом городского имущества г. Москвы.

01.02.2021г. между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт» (третье лицо) было заключено Соглашение о переуступке права аренды на землю и здание (далее по тексту - Соглашение о переуступке аренды на Здание).

Соглашение о переуступке было согласовано собственником Здания (ДГИ), что подтверждается отметкой о согласовании уступки права аренды.

Соглашение об уступке прошло соответствующую экспертизу и было зарегистрировано управлением Росреестра по Москве, что подтверждается отметкой о государственной регистрации с номером № 77:01:0001021:1946-77/051/2021-3.

Истец утверждает, что данное Соглашение об уступке было заключено с целью оптимизации затрат Школы на аренду и именно после такой оптимизации появились денежные средства на маркетинг и расширение клиентской базы, что способствовало дальнейшему росту выручки Школы.

Далее Школа арендовала необходимые для осуществления деятельности Помещения в здании на основании Договоров субаренды с третьим лицом на условиях выгоднее, чем договор аренды с Департаментом городского имущества г. Москвы.

Поскольку деятельность АНО ДО «Московская высшая языковая школа» стала приносить доход, снизились эксплуатационные расходы, истец заключил с ФИО2 (ответчик № 2) соглашение по продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021 г.


Одновременно с Соглашением по продаже Школы между истцом и ответчиком № 2 был заключен Договор № 1 безвозмездной уступки прав от 29.11.2021 года, согласно которому, право требования всех денежных средств по договору займа от 22.11.2019г., которые Истец передавал в заем Школе с целью погашения задолженностей перед третьими лицами, налоговых платежей и т.д., переходят к Ответчику 2.

Размер денежных средств, полученных Школой у Истца по договору займа от 22.11.2019г. составляет 1 168 000 руб., что подтверждается Договором Займа от 22.11.2019 г.

Заключая Соглашение по продаже Школы стороны оговорили существенные условия, имеющие значения для заключения, исполнения или расторжения Соглашения (п.п. 1.4. и 1.4.2), согласно которым ответчик 2 не будет оспаривать действия истца по заключению, расторжению, переуступке и пр. по Договорам аренды Здания и земельного участка под ним (договор аренды нежилого помещения № 00-001194/98 от 05.05.2008 г.; договор о предоставлении земельного участка на праве аренды № М-01- 511294 от 06.09.2004 г.).

15.11.2022 г. в нарушение п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по продаже Школы Ответчики подали исковое заявление о признании Соглашения о переуступке аренды на здание недействительным и применения последствий недействительности сделки (дело № А40-250300/2022).

Таким образом, ответчики нарушили условия п. 1.4. и 1.4.2. Соглашения по Продаже Школы, чем нарушили права и законные интересы Истца

По мнению истца, соглашение по продаже Школы является ничтожной сделкой, поскольку характер названного соглашения имеет коммерческий характер, совершен на возмездной основе и имеет намерение безвозмездно получить право требования по договору займа от 22.11.2019г. и оспорить заключенный ранее договор по переуступке прав аренды.

ФИО2 не уведомила Минюст о наличии соглашения по продаже автономной некоммерческой организации и подала заявление в Минюст о внесении изменений в ЕГРЮЛ позже положенного срока. Законодательством не предусмотрена купля-продажа АНО как основание для входа в учредители АНО нового участника, не предусмотрено как основание для выхода из учредителей действующего учредителя и как основание для смены Генерального директора АНО.

Договор Уступки права требования денежных средств был заключен в связи с заключением Соглашения по продаже Школы. Таким образом, Ответчики преследуют цель одновременно сохранить за собой права аренды на Здание и денежные средства, полученные Школой в качестве Займа от Истца.

Нарушение ответчиками существенных условий обоих Договоров влечет за собой признание сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Правовыми основаниям для признания сделок недействительными послужили положения ст. 10, 168, 169 ГК РФ, п. 4 ст. 181.5 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец оспаривает соглашение о продаже АНО ДО «Московская высшая языковая школа» от 29.11.2021, которым истец продал права на Школу ФИО2, и последующие связанным с данным соглашением сделки в том числе управленческого характера.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, в соответствии со ст. 181 АПК РФ составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был


узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С настоящим иском истец обратился в суд 31.01.2023.

Следовательно, сроки исковой давности по соглашению по продаже юридического лица от 29.11.2021 г. и договору безвозмездной уступки права № 1 от 29.11.2021 г. истекли 28 ноября 2022 года.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к выводу о том, что мотив предъявления настоящих требований является желание вернуть контроль над Школой, а фактические обстоятельства дела свидетельствует не о нарушении чьих-либо прав, а возникшие корпоративные разногласия, относительно помещений, принадлежащих на праве аренды, следовательно, имеются признаки злоупотребления истца.

Истец не мог не знать, заключая оспариваемое соглашение об истинных целях его заключения, и осознавать соответствующие последствия своих управленческих решений.

Ссылка истца на то, что ответчик не оправдали его ожидания, поскольку изначально согласовывали условия о том, что он не будет оспаривать никакие сделки и действия истца, связанных с договором аренды, находящегося во владении школы, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку совершение сделки под таким условием изначально является неправомерным требованием, а само условие расценивается как отказа от права на судебную защиту и является ничтожным.

В соответствии с ч. 2 ст. 3 ГПК РФ и ч. 3 ст. 4 АПК РФ отказ от права на обращение в суд недействителен. В силу такого законодательного установления, соглашение, закрепляющее отказ от права на судебную защиту, является ничтожным. Абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъясняет, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Таким образом, нарушение ничтожного условия в договоре основанием для признания соглашения в целом недействительным не является.

Утверждение истца о том, что целью ответчика является не руководство Школой и оказание услуг образовательной деятельности, а возможность получения права требования на 1.168.000 руб. не соответствует действительности. По условиям соглашения о продаже Школы ответчик должен был уплатить истцу денежные средства в размере 1 250 000 руб., что превышает сумму права требования.

В отношении оспариваемого истцом решения, изложенного в протоколе № 1/2020 общего собрания акционеров от 20.11.2020, судом установлено, что ответчик ФИО2 принята в состав учредителей Школы по решению истца единственного учредителя ФИО1 22 ноября 2021 года, сведения о новом учредителе и Генеральном директоре ФИО2 внесены Министерством юстиции Российской Федерации от 29 декабря 2021 года, что подтверждает легитимность статуса Истца как учредителя и Генерального директора Автономной некоммерческой организации «Московская Высшая Языковая Школа».

В свою очередь, ФИО3 принята в состав учредителей Школы по решению единственного учредителя ФИО2 от 20 мая 2022 года, о чем также внесена запись Министерством юстиции Российской Федерации 21 июня 2022 года.

При наличии оснований, препятствующих государственной регистрации изменений в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, Министерство юстиции отказывает в их регистрации, что не является запретом для повторной подачи при условии


устранения недостатков. Так, Минюстом было отказано в государственной регистрации записи о назначении ФИО3 Генеральным директором Школы. При повторной подаче выявленные Минюстом недостатки были устранены, и запись о смене Генерального директора внесена в ЕГРЮЛ.

Учитывая совокупность представленных материалов дела и фактические обстоятельства, суд расценивает действия истца в качестве злоупотребления правом, поскольку заявленные требования связаны не с реальным получением судебной защиты его прав, а направлено на исправление своих корпоративных просчетов, в отсутствие реального нарушения прав истца. Такой неправомерный интерес не подлежит судебной защите в силу ст. 1 и 10 ГК РФ.

Развитие судебной практики, исходящей из презумпции добросовестности лиц, заключающих сделку, нашло свое нормативное закрепление в пункте 5 статьи 166 Кодекса (вступил в силу с 01.09.2013), установившем запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки ("правило эстоппель"). Согласно указанному пункту, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Использование правовых механизмов оспаривания сделки при таких обстоятельствах и манипулированием институтом судебной защиты в таких условиях недопустимо.

С учетом изложенного, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не усматривает.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:44:00

Кому выдана Константиновская Наталия Анатольевна